В статье рассматриваются некоторые виды корпоративных споров и их подведомственность.
Ключевые слова: корпоративные споры, подведомственность, арбитражный процесс.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее АПК-РФ) отдельно выделяет категорию дел по корпоративным спорам, что указывает на данных дел по сравнению с остальными гражданско-правовыми спорами.
В статье 225.1 АПК РФ [1] закреплён четкий перечень дел по корпоративным спорам. В качестве критериев отнесения дела к корпоративному спору указываются, в первую очередь, отдельные виды гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с:
– созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; назначением, избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственности лиц, входящих в состав органов управления и органов контроля юридического лица; споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом; споры, связанные с процедурой созыва общего собрания участников юридического лица; эмиссией ценных бумаг; деятельностью держателей реестра владельцев ценных бумаг; деятельностью нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;
– вторым критерием является и специфический объект гражданских прав — акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (ст. 128 ГК РФ);
– третьим (дополнительным) критерием является специфический способ защиты права — обращение взыскания на акции; взыскание убытков; признание недействительными сделок и применение последствий недействительности; обжалование решений органов управления юридического лица; оспаривание решений собраний, оспаривание отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.*За исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов);
– истец — учредители, участники, члены юридического лица, члены органов его управления.
То, что субъективный состав дела является главным критерием для определения подсудности поддерживается и в науке некоторыми авторами. Так Е. С. Раздьяконов и И. Н. Тарасов указывают на то, что «идея отнесения всех корпоративных споров к компетенции арбитражных судов, реализованная с 2009 г. в АПК РФ, на сегодняшний день разрушена и на уровне законодательства не находит своего отражения. Если ранее в правоприменительной практике особо остро ставились вопросы об отнесении тех или иных споров к числу корпоративных и потому подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, то сегодня эти вопросы об отраслевой и институциональной принадлежности споров утратили свою актуальность: снова на первом плане характер спорного правоотношения и субъектный состав участников спора». [2]
Судебная практика показывает, что в корпоративных спорах часто принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции. Здесь возникает проблема определения подведомственности дел. Стоит её определять по участникам, закреплённым в законе или по характеру отношений, которые также отражены в законодательстве. Например, в деле № А60–30420/2022 от 02.09.2022 г., рассмотренном Арбитражным судом Свердловской области Истец являлся участником с долей участия в уставном капитале ООО в размере 50 % и требовал признать недействительным решение единоличного исполнительного органа общества (ответчика) о назначении самого себя директором.
Суд отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В связи тем, что ранее истец был исключен из состава участников общества, что подтверждалось вступившим в силу судебным актом по другому гражданскому делу. Доводы Истца о том, что на текущий момент имеется запись в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой он продолжал являлся участником, не может быть положен в основу судебного решения по корпоративному спору, т. к. это лишь информационный ресурс, в отношении сведений которого достоверность презюмируется только для третьих лиц, не являющихся участниками общества.
Однако, остается открытым вопрос о подведомственности данного дела арбитражному суду. Так как иск подаёт бывший участник, и, следовательно, к корпоративным спорам его можно не относить.
Иногда суды прекращали производство по подобному по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду по тем основаниям, что исковое требование заявлено лицом, выбывшим из состава участников хозяйственного общества.
Так, определением арбитражного суда прекращено производство по иску бывшего участника ООО, по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества по тем основаниям, что истец не является участником общества. Однако, с этим доводом не согласился суд кассационной инстанции, который, направляя дело на новое рассмотрение, отметил, что по смыслу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры с участием общества и участника общества, несмотря на то обстоятельство, что в настоящее время истец не является участником данного юридического лица, но спорные материально-правовые отношения носят корпоративный характер и вытекают из корпоративных требований.
Таким образом, в судопроизводстве на всех уровнях до конца не сформирована единая процессуальная практика по вопросу подведомственности дел, участник которых является физическим лицом -выбывшим участником общества. В зависимости от обстоятельств конкретного спора будет принято решение о принятии и рассмотрении иска судом определенной ветви судебной системы, либо оставлении его без рассмотрения. На основании судебной практики, можно сделать вывод, что спор будет рассматриваться как корпоративный и подведомственный арбитражному суду:
– если иск связан с реализацией прав участника общества (даже бывшего);
– и или иск отвечает признакам, предусмотренным ст. 225.1 АПК РФ.
Литература:
- Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 07.10.2022). Доступ из справ-правовой системы «КонсультантПлюс».
- Раздьяконов Е. С., Тарасов И. Н. Постатейный комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (гл. 28.1) // Вестник гражданского процесса. 2020. № 5.
- Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации: Федер. закон от 14 нояб. 2002 г. № 138-ФЗ: принят Гос. Думой 23 окт. 2002 г.: одобрен Советом Федерации 30 окт. 2002 г.
- Решения Арбитражного суда Свердловской области. [Электронный ресурс] URL: https://ekaterinburg.arbitr.ru/ (дата обращения 05.05.2023г.)
