В статье рассмотрены взгляды на понятие и правовую природу корпоративного договора, очерчен предмет корпоративного договора, заключаемого между участниками юридического лица корпоративного типа.
Ключевые слова: корпоративный договор, корпоративные права, участник, акционерное соглашение, природа корпоративных договоров.
Как известно, одним из необходимых действий любого общества, целью которого является создание эффективной системы корпоративного управления в компании, является разработка и утверждение учредительных документов и других корпоративных актов, положения которых не противоречат действующему законодательству и развернуто очерчивают все корпоративные процедуры по управлению обществом. реализации корпоративных прав участников. Но, даже наиболее эффективные механизмы, не запрещенные законом и предусмотренные корпоративными актами, не могут полностью обеспечить надлежащую реализацию и защиту корпоративных прав участников общества. Это указывает на особое преимущество договорного регулирования отдельных способов осуществления своих корпоративных прав участниками, взятие на себя дополнительных обязанностей, определение ответственности сторон по договору [6]. В этой связи правовая конструкция корпоративного договора должна играть важную роль в правоприменительной практике.
В правовой литературе понятие и правовая природа корпоративного договора рассматривается учеными через исследование конструкции акционерного соглашения, заключаемого акционерами акционерного общества, или через конструкцию договора, заключаемого участниками любых юридических лиц частного права, наделенных корпоративными правами по отношению к этому юридическому лицу.
Такое понятие как «правовая природа» часто употребляется учеными, однако нет единого подхода к его определению. В частности, понятие «правовая природа» может пониматься как исчерпывающая характеристика юридического явления, определение правовой природы означает установление места юридического факта в системе права путем раскрытия существенных специфических признаков. Согласно другому подходу, познать правовую природу — раскрыть функции и предоставить правовую характеристику [3].
Корпоративный договор занимает самостоятельное место в системе гражданско-правовых договоров. В то же время, его содержание определяется в соответствии с требованиями гражданского законодательства по регулированию договорных отношений с учетом особенностей корпоративного права [4]. Правовое значение имеет специфический субъективный состав — его участниками являются субъекты корпоративных отношений и юридические лица корпоративного типа. Но это не влияет на его понимание как правомерной сделки, взаимосогласованной воли двух и более сторон, направленной на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в форме обязательственного правоотношения и на урегулирование отношений между этими сторонами путем закрепления этих прав и обязанностей в определенной форме. Приведенное определение актуально для возникновения корпоративных отношений с уточнением, что согласованная воля участников отношений направлена на возникновение, изменение или прекращение корпоративных прав и обязанностей [2].
Корпоративный договор является согласованной волей сторон, направленной на координацию организационных правомочий и изменение или прекращение имущественных управлений владельцев корпоративных прав. Особенностью корпоративного договора является то, что он, в отличие от классического гражданско-правового договора, который является также возникновением отношений, не может трактоваться как правоустанавливающий юридический факт. К моменту заключения корпоративного договора корпоративные отношения между сторонами уже существуют. Поэтому корпоративный договор является правовой формой, как правило, изменения или временного прекращения полномочий субъекта корпоративных отношений по осуществлению имущественных прав и организационных правомочий [5, с. 24].
Это соответствует в целом обоснованной позиции в договорном праве, что договор в сфере частного права является волеизъявлением двух или более юридически равных лиц, что сохраняется в зафиксированном виде, предусмотренном законом в письменном документе, с последующей его легализацией, выражающей их общую свободную волю на достижение определенных гражданско-правовых (частных) результатов имущественного или неимущественного характера, наступление которых происходит в пределах обязательства с позитивным содержанием, возникающим между ними и не затрагивающим права и законные интересы третьих лиц в случае совершения должником определенных действий, отвечающих праву требования кредитора.
Последнее имеет немаловажное значение для содержания корпоративных договоров. Как и другие виды гражданско-правовых договоров, в частности о совместной деятельности, корпоративный договор выполняет координирующую функцию. Поэтому актуальным является не нарушение корпоративных прав других участников указанных отношений и самой корпорации.
Для того, чтобы определить сущность и правовую природу корпоративного договора, необходимо знать его основные характерные признаки, состоящие из:
1) признаков, присущих корпоративному договору как сделке;
2) признаков, отличающих настоящий договор от других договорных конструкций.
К первой группе признаков относятся: волевой характер, то есть направленность на достижение определенного правового результата; наличие сторон договора; направленность этой воли на установление, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей; в основе договора должна быть договоренность сторон, то есть результат синтеза свобод сторон, который направлен на обеспечение их интересов; соответствие воли сторон их волеизъявлению; воплощение волеизъявления в определенной законодательно определенной форме; правомерность действий, влекущих возникновение или видоизменения регулятивных гражданских правоотношений; опосредование динамики гражданских правоотношений между субъектами гражданского права и направленность на реальное наступление правовых последствий. Что касается признаков, отличающих корпоративный договор от других договоров, то основным критерием разграничения выступает предмет договора. Соглашаясь с приведенными аргументами, следует отметить, что корпоративный договор является родовым понятием, через правовую конструкцию которого можно определять особенности осуществления корпоративных прав участников юридического лица корпоративного типа, в связи с чем предмет корпоративного договора имеет важное значение для его заключения.
Предметом корпоративной сделки являются организационные права, которыми владеет участник корпорации, и управление ими. Предметом договоренностей может быть определенное перераспределение организационных прав, в отношении которых отсутствует императивное регулирование, в том числе на уровне локальных нормативных актов.
Говоря о предмете корпоративного договора, следует отметить, что корпоративный договор призван регулировать отношения именно по управлению корпоративными правами, то есть речь идет о согласованности действий участников юридического лица корпоративного типа в сфере реализации ими организационного спектра полномочий, составляющих содержание корпоративных прав.
Отношения, возникающие между участниками корпоративных структур, между ними и корпорацией, могут регулироваться корпоративными договорами, заключаемыми после создания юридического лица и увязывать субъектов корпоративных отношений взаимными правами и обязанностями имущественного и неимущественного характера в течение периода существования корпорации. В рамках корпоративного договора участники обязуются воплотить свои права определенным образом либо воздерживаться от их реализации.
Как указано в ст. 67.2 ГК РФ [1], участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
С учетом положений ст. 67.2, подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ, а также гражданско-правовой природы корпоративного договора к спорам, связанным с корпоративными договорами, подлежат применению общие положения об обязательствах [4].
Легализация в законодательстве корпоративных договоров является прогрессивным и чрезвычайно продуктивным шагом в правовом регулировании корпоративных отношений в РФ. Эффективность использования норм, определяющих особенности заключения и выполнения корпоративных договоров, договоров между акционерами зависит от однозначной определенности их правовой природы, отраслевой принадлежности, логичности и согласованности корпоративного и смежного законодательства.
Таким образом, приходим к выводу, что предметом корпоративного договора являются корпоративные права участников юридического лица корпоративного типа, реализуемые способами, определенными договоренностью сторон договора, не противоречащими закону и учредительным документам. Если говорить о легальном определении корпоративного договора, то оно должно отражать сущностные признаки корпоративного договора и быть ориентиром. Однако законодатель в структуре и основных элементах должен сбалансировать их на общих правовых категориях, отражать систематику гражданского права и структуру гражданского правоотношения, не допуская расхождения. Однако быстротечное принятие законов обуславливает появление коллизий по применению корпоративного законодательства в правовой практике.
Литература:
- Гражданский кодекс РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ (с изм. и доп.) — Часть 1 // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301
- Гребенюк М. А. О правовой природе корпоративного договора // Baikal Research Journal. — 2017. — Т. 8. — № 3. [Электронный ресурс]. — Режим доступа: https://cyberleninka.ru/article/n/o-pravovoy-prirode-korporativnogo-dogovora (дата обращения 03.08.2023)
- Комиссарова Е. Г. Формально-логические аспекты понятия «правовая природа» // Вестник Пермского университета. — 2012. — № 2 (16). — С. 23. [Электронный ресурс]. — Режим доступа: https://cyberleninka.ru/article/n/formalno-logicheskie-aspekty-ponyatiya-pravovaya-priroda/viewer (дата обращения: 03.08.2023).
- Коробкова К. Корпоративный договор как реальный способ урегулирования взаимоотношений участников [Электронный ресурс]. — Режим доступа: https://www.garant.ru/ia/opinion/author/korobkova/1450065/ (дата обращения. 03.08.2023)
- Лаптев В. А. Корпоративный договор в системе источников регулирования корпоративных отношений // Предпринимательское право. — 2016. — № 1. — С. 23–31.
- Мажурин П. В. Корпоративный договор в системе гражданско-правовых договоров [Электронный ресурс]. — Режим доступа: http://politika.snauka.ru/2016/05/3938 (дата обращения 03.08.2023)
