Крупные сделки имеют особое значение для деятельности хозяйственных обществ, поскольку могут существенно изменить структуру их активов или повлиять на имущественное положение участников. В связи с этим законодательство предусматривает необходимость предварительного одобрения таких сделок уполномоченными органами общества.

На практике нередко заключается несколько договоров, каждый из которых формально не достигает установленного законом стоимостного порога. Однако совокупность этих договоров может быть направлена на достижение единой экономической цели и фактически приводить к отчуждению значительной части имущества общества. В таком случае возникает вопрос о возможности квалификации всей цепочки договоров как одной крупной сделки.

В соответствии со статьёй 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьёй 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной признаётся сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет значительную часть стоимости активов общества.

Законодательство не содержит исчерпывающего перечня признаков взаимосвязанности сделок. Поэтому при разрешении спора оцениваются конкретные обстоятельства заключения договоров.

К основным критериям взаимосвязанности относятся:

— единая экономическая цель;

— заключение договоров в один период или последовательное оформление в рамках одного проекта;

— участие одних и тех же сторон либо аффилированных лиц;

— сходный предмет договоров;

— зависимость исполнения одного договора от исполнения другого;

— единый источник финансирования;

— фактическое отчуждение имущества как единого имущественного комплекса.

Само по себе совпадение сторон или близость дат заключения договоров не означает автоматически наличие единой крупной сделки. Эти обстоятельства должны рассматриваться вместе с экономическим содержанием договоров и их фактическим исполнением.

Главным признаком единой сделки является наличие общей экономической цели. Если несколько договоров заключаются для реализации одного хозяйственного проекта и не имеют самостоятельного экономического значения, они могут быть признаны взаимосвязанными.

Например, договор купли-продажи имущества, договор аренды земельного участка и соглашение о передаче оборудования могут рассматриваться как элементы одной сделки, если в совокупности они обеспечивают передачу единого производственного объекта. Формальное разделение таких договоров не должно использоваться для обхода требований о корпоративном одобрении.

При этом необходимо учитывать реальное содержание обязательств. Если договоры заключены в разное время, имеют различных контрагентов, самостоятельные экономические цели и не связаны между собой исполнением, основания для их объединения могут отсутствовать.

Если цепочка договоров признаётся единой крупной сделкой, а необходимое одобрение не было получено, заинтересованные лица вправе требовать признания такой сделки недействительной в установленном законом порядке.

Для удовлетворения требований обычно необходимо доказать:

— наличие взаимосвязи между договорами;

— превышение установленного стоимостного порога;

— отсутствие надлежащего корпоративного одобрения;

— нарушение прав или законных интересов общества либо участника.

Суд при этом исследует не только документы, но и фактическое поведение сторон: порядок передачи имущества, движение денежных средств, связь контрагентов, содержание деловой переписки и цель заключения договоров.

Недействительность отдельных договоров не должна устанавливаться исключительно на основании их внешнего сходства. Необходима совокупность доказательств, подтверждающих, что договоры являлись частями единой хозяйственной операции.

Квалификация цепочки договоров в качестве единой крупной сделки направлена на предотвращение обхода корпоративных процедур. Основное значение имеет не формальное количество договоров, а их экономическое содержание, взаимозависимость и общая цель.

Для правильной квалификации необходимо оценивать предмет договоров, даты их заключения, состав участников, порядок исполнения, стоимость имущества и последствия сделки для общества. Разделение единой операции на несколько договоров не исключает возможности признания их взаимосвязанными.

Таким образом, суд должен исходить из фактических обстоятельств дела и устанавливать, имели ли договоры самостоятельное значение либо являлись частями единой сделки, требующей корпоративного одобрения.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая: Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ. — Текст: непосредственный // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1994. — № 32. — С. 3301.
2. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ: принят Государственной Думой 24 ноября 1995 г. // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1996. — № 1. — Ст. 1.
3. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ: принят Государственной Думой 14 января 1998 г.: одобрен Советом Федерации 28 января 1998 г. // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
4. Гутников, О. В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография / О. В. Гутников. — Москва: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, 2019. — 488 с. — ISBN 978–5-9516–0855–2.
5. Ломакин, Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения / Д. В. Ломакин. — Москва: Статут, 2008. — 511 с. — ISBN 978–5-8354–0473–7.
6. Суханов, Е. А. Сравнительное корпоративное право / Е. А. Суханов. — Москва: Статут, 2014. — 456 с. — ISBN 978–5-8354–1043–1.
7. Шиткина, И. С. Корпоративное право: учебник / И. С. Шиткина. — Москва: Статут. — Текст: непосредственный.