The relevance of the topic of the article is specified by the fact that at the present stage of the formation of corporate legislation in Russia and foreign countries, the topic of making legal large transactions aimed at meeting the significant needs of enterprises (corporations) or significantly affecting their economic activities is very high. Therefore, in this publication, the author raises issues not only of the theoretical order of the study of agreements that significantly affect the economic needs of corporations and exceed the threshold of 25 % of the value of assets, but also of judicial practice in this aspect.

Keywords: corporations, corporate legislation, society, commercial, agreement, transaction, coordination.

Значимость правовой регламентации и практического применения института крупных сделок в деятельности коммерческих обществ (с ограниченной ответственностью и акционерных) довольно высока, так как позволяет приобретать значительные имущественные объекты, переводить и оборачивать огромные денежные средства, реализовывать в реальности и гражданском обороте иные ценностные интересы корпораций.

При этом отдельные недочеты и недоработки в системе правового регулирования крупных сделок в российском корпоративном законодательстве (которое формируется также путем инкорпорации и рецепции правовых норм с учетом иностранного опыта), пробелы в гражданском законодательстве, спорные правоприменительные решения отрицательно влияют на многие условия реализации договоров с участием крупных предприятий.

Вопросы совершения крупных сделок и их одобрения ни раз поднимались в работах различных специалистов и ученых.

Среди отдельных публикаций, посвященных вопросам детализации процедурных моментов совершения крупных сделок, а также их оспаривания в судах, можно выделить статьи таких специалистов, как: Д. А. Рязанова, М. М. Желнов; С. О. Самыкин; Ф. Ф. Шпанагель, Д. И. Глазачев и др. [12; 13; 15].

Использование крупных сделок в практическом аспекте имеет важность для приобретения необходимых недвижимых объектов и основных ресурсов, фондов корпорациями, поэтому роль их совершения для развития предприятий неоценима и значительна.

Данный вид корпоративных договоров и иных соглашений, взаимосвязанных сделок выполняют значительную роль при реализации полномочий отдельными субъектами как представителями крупных предприятий, создаваемых в виде акционерных обществ (далее — АО) и обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО), с целью активного участия корпораций и их членов в рыночном обороте товаров и услуг, а также при передаче или приобретении различных имущественных прав [11].

В отличие от обычных хозяйственных сделок, совершаемых хозяйственными обществами в повседневной деятельности по приобретению и реализацию продукции и товаров, ресурсов, осуществлению поставок, заключению арендных договоров и т. д., крупные сделки, как правило, значительно влияют на дальнейшую «судьбу» организаций, вызывая кардинальные последствия.

Действующая законодательная база гражданского права выделяет отдельные признаки крупной сделки качественного и количественного характера:

— порог, превышающий 25 % активов предприятия, входящих в балансовую стоимость;

— выход за порог обычной хозяйственной деятельности, связь с приобретением, отчуждением или переходом имущества, прав на него [2; 3].

Различные исследователи (А. С. Гринченко, Д. Е. Меньшиков) выделяют следующие свойства, входящие в понятие крупной сделки:

— активное правомерное волеизъявление сторон, выражаемое путем совершения сделки или группы сделок

— отчуждение имущества или имущественных прав коммерческого общества или иной корпорации в какой-либо форме: продажа, поставка, аренда, заем, кредит, залог;

— стоимость, превышающая порог, урегулированный законодательно и позволяющей считать сделку крупной;

— указание на такую сделку как на крупную в учредительных документах предприятия;

— выход за пределы нормальной хозяйственной деятельности коммерческой корпорации [10; 11].

Исходя из проанализированных выше мнений ученых, действующего российского корпоративного законодательства [1; 2; 3], можно обосновать два принципиальных признака, позволяющих определить любую сделку в качестве крупной.

Первый признак можно выделить, исходя из качественного свойства отдельных крупных сделок, который сформулирован как законодательно, так и определен в правоприменительной практике в качестве обязательного:

— значительная модернизация, трансформация пределов деятельности корпорации и территории функционирования, а также отраслей хозяйствования;

— значительное перепрофилирование общества относительно решаемых им задач в предпринимательском и хозяйственном аспектах, вплоть до смены миссии предприятия;

— изменение объемов и качества выпускаемой продукции;

— полное прекращение деятельности, ликвидация или реорганизация хозяйственного общества, влекущие значительные и существенные изменения и т. д.

Второй признак связан с количественной стоимостью передаваемых или приобретаемых активов предприятий (участников крупной сделки), третьих лиц относительно информационных бухгалтерских данных в рамках финансовой отчетности за определенный период (более 25 % стоимости передаваемых балансовых активов имущественного характера) [14].

При этом суды признают крупными сделками различные договоры об отчуждении имущества или относительно предоставления прав по следующим критериям:

— стоимость земельного строительного наряда по заключенному соглашению составила более 6 000 000 руб., а согласно финансовой отчетности бухгалтерский баланс хозяйственного предприятия «Геопоиск» составил на момент заключения договора 10 569 000 руб., следовательно, сделка по денежному эквиваленту превысила порог в 50 % балансовой стоимости всех активов хозяйственного общества (ООО) [5];

— цена предмета лизингового соглашения (дорогостоящий автомобиль) составляет 3 523 804 рубля, что является суммой более 25 % от балансовой стоимости активов ООО «Академия» [6];

— были признаны крупными взаимосвязанными сделками договоры купли-продажи транспортных средств (различных тягачей в количестве 5 штук), которые привели к существенному изменению масштабов деятельности ООО «КАДРОК» и повлекли негативные последствия, так как являлись экономически неоправданными [7].

Законодатель с 2017 года значительно модернизировал нормативный перечень крупных сделок путем его расширения с целью отнесения к ним практически всех возможных соглашений по отчуждению имущества и имущественных прав корпораций (постоянного или временного).

Некоторые специалисты (например, Д. Е. Меньшиков, А. В. Суханова) предполагают, что данное расширение путем внесения изменений в законодательство было необходимо для решения задач включения арендного договора в перечень крупных сделок [11; 14].

В судебной практике давно уже существует позиция правоприменителя, согласно которой некоторые арендные договоры признаются при разрешении отдельных конфликтов сделками, влияющими значительным образом на деятельность компании и выходящими за пределы реальной повседневной хозяйственной деятельности, указанной в учредительных документах, т. е. крупными.

Например, органы правосудия, признавая договорные обязательства аренды крупными сделками и применяя последствия их недействительности (признавая их таковыми) обосновывают свою позицию следующим:

— стоимость имущества (части магазина), сданного обществом в аренду на 20 лет, составила более 50 % стоимости реальных активов ООО, подтвержденной бухгалтерской отчетностью на момент заключения арендного договора;

— спорное соглашение по предоставлению имущества в аренду заключено не в рамках обычной хозяйственной деятельности предприятия, поскольку таких договоров обществом ранее не заключалось, арендная сделка предполагает выкуп в дальнейшем значительной части имущества ООО, влияет на изменение деятельности компании в целом;

— «договор аренды нежилого помещения является крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не одобренной в установленном законом порядке, заключен при злоупотреблении правом, является мнимой сделкой и подписан неуполномоченным лицом» [4; 8; 9].

В связи с вышесказанным, сложность и обширность законодательства в сфере регламентации правового режима крупных сделок требует тщательного его изучения, выявления проблем и их устранения. Так как использование крупных сделок в практическом аспекте имеет важность для приобретения необходимых недвижимых объектов и основных ресурсов, фондов корпорациями, поэтому роль их совершения для развития предприятий неоценима и значительна.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 08.08.2024) [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34154/, свободный (дата обращения: 20.11.2025). — Загл. с экрана.
2. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/, свободный (дата обращения: 20.11.2025). — Загл. с экрана.
3. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/, свободный (дата обращения: 20.11.2025). — Загл. с экрана.
4. Определение Верховного Суда РФ от 23.07.2018 № 310-ЭС18–9631 по делу № А64–3667/2015 [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-23072018-n-310-es18–9631-po-delu-n-a64–36672015/, свободный (дата обращения: 28.11.2025). — Загл. с экрана.
5. Постановление 13 ААС от 4 декабря 2024 г. по делу № А56–13668/2024 [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/IUOimZoReo5W/, свободный (дата обращения: 28.11.2025). — Загл. с экрана.
6. Постановление 7 ААС от 12 ноября 2024 г. по делу № А45–20896/2024 [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/hFh5mNyqZb1u/, свободный (дата обращения: 28.11.2025). — Загл. с экрана.
7. Решение АС Республики Башкортостан от 7 ноября 2024 г. по делу № А07–3252/2023 [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/gdbRPE6S2yoL/, свободный (дата обращения: 28.11.2025). — Загл. с экрана.
8. Решение АС Республики Мордовия от 19 декабря 2024 г. по делу № А39–7350/2023 [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/b2g2DskorH1s/, свободный (дата обращения: 28.11.2025). — Загл. с экрана.
9. Решение АС Нижегородской области от 18 декабря 2024 г. по делу № А43–41064/2022 [Электронный ресурс]. — Электрон. дан. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/aWBDWtOshif/, свободный (дата обращения: 28.11.2025). — Загл. с экрана.
10. Гринченко, А. С. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в гражданском праве: проблемы теории и практики / А. С. Гринченко // Перспективное научно-техническое развитие: тенденции, проблемы и пути совершенствования. — Санкт-Петербург: Международный институт перспективных исследований имени Ломоносова, 2024. — С. 24–26.
11. Меньшиков, Д. Е. Понятие крупной сделки юридического лица / Д. Е. Меньшиков // Право и общество. — 2022. — № 1(6). — С. 66–70.
12. Рязанова, Д. А. Последствия признания крупной сделки недействительной / Д. А. Рязанова, М. М. Желнов // Современные тенденции развития управления и производства в условиях цифровизации. — Москва: Академия управления и производства, 2023. — С. 188–191.
13. Самыкин, С. О. Особенности правого регулирования крупных сделок / С. О. Самыкин // Наука, общество и образование в условиях трансформации социально-экономической сферы. — Тверь: Тверской государственный университет, 2024. — С. 353–355.
14. Суханова, А. В. Крупная сделка юридического лица: понятие и признаки / А. В. Суханова // Наука, общество и образование в условиях трансформации социально-экономической сферы. — Тверь: Тверской государственный университет, Российский государственный социальный университет, 2024. — С. 370–373.
15. Шпанагель, Ф. Ф. К вопросу о правовых последствиях признания недействительной крупной сделки, заключенной по результатам публичных торгов / Ф. Ф. Шпанагель, Д. И. Глазачев // Актуальные проблемы правоведения.–2020.–№ 2(66).– С. 6–9.