В настоящей статье автором проводится анализ норм регламентирующих понятие крупных сделок, а также цели существования института крупных сделок в гражданских правоотношениях, определяются особенности правового режима их совершения, рассматривается судебная практика по оспариванию данного рода сделок.
Ключевые слова: крупная сделка, правовой режим, организации, предприятия, правоотношения, полномочия участников предприятий, единоличный орган.
In this article, the author analyzes the norms governing the concept of major transactions, as well as the purpose of the existence of the institution of major transactions in civil legal relations, determines the features of the legal regime for their completion, considers judicial practice to challenge this type of transactions.
Keywords: major transaction, legal regime, organizations, enterprises, legal relations, powers of participants in enterprises, sole body.
Институт крупных сделок представляется достаточно молодым. Так, первые упоминания о нем в законодательстве появились в 1995 году в Федеральном законе «Об акционерных общества». В последующем необходимость правовой регламентации совершения таких сделок возникла и в правоотношениях, субъектами которых выступают общества с ограниченной ответственностью, а также государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Целью данного института является защита активов предприятий, реализация которых возможна участниками правоотношений по необоснованно заниженной стоимости, или наоборот — приобретение по необоснованно завышенной цене. Тем самым, правовой режим совершения крупных сделок встает на защиту имущественных интересов юридических лиц, независимо от формы их образования.
Под крупной сделкой понимаются те договорные отношения, которые выходят за пределы сделок, осуществляемые предприятием в рамках ведения обычной хозяйственной деятельности. В соответствии с п.9 Постановления пленума Верховного Суда РФ № 27, сделка, совершенная юридическим лицом, считается до тех пор обычной, пока не будет доказано иное, из чего следует, что сделка должна носить необычной характер для деятельности предприятия, которая оказывает существенное влияние на дальнейшее его функционирование и даже окончательное его прекращение.
Необходимо отметить, что понятие крупной сделки непосредственно указано в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ст.46 (далее — ФЗ «Об ООО»).
Так, данная норма указывает, что крупная сделка или несколько взаимосвязанных сделок должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности и может иметь следующие формы ее выражения: залог, кредит, заем, поручительство, продажа, конвертация ценных бумаг, акций, при этом, их стоимость таких договоров должна превышать 25 % балансовой стоимости активов предприятия. То есть, суть указанные сделок заключается в отчуждении или приобретении имущества организации.
Кроме того, ст.46 ФЗ «Об ООО» помимо отчуждения предусматривает и возможность совершения крупной сделки путем безвозмездной передачи имущества предприятия во временное пользование или владение, включая в объект рассматриваемых правоотношений результаты интеллектуальной деятельности, если их стоимость также превышает 25 % балансовой в соответствии с предоставленными бухгалтерскими отчетами на момент подписания соответствующего договора.
Правоприменительная практика показала, что к таким договорам могут также относится: прощение долга или его переуступка, внесение вклада в уставной капитал иных предприятий, что говорит о неисчерпывающем списке формы организации рассматриваемого вида правоотношений.
Рассматриваемая норма также предусматривает наличие обязательных условий совершения крупных сделок, к одним из которых относится соглашение участников общества при подписании соответствующего договора.
Как мы видим, при определении судом крупной сделки, он исходит из количественного и качественного ее показателей.
Интересным представляет срок исковой давности оспаривания данного рода сделок. Так, в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что в случае, установления факта сговора между продавцом в лице единоличного исполнительного органа и приобретателем активов предприятия, срок давности для оспаривания сделки считается с момента, когда лицо узнала о совершении таковой, при этом, при подаче искового заявления, на истца возлагается обязанность по доказыванию статуса сделки, как крупной и выходящей за пределы компетенции лица, ее совершившей, а также об отсутствии осведомленности иных заинтересованных лиц и их согласия.
При рассмотрении квалификации и порядка согласования крупной сделки необходимо учитывать наличие следующих критериев:
— наличие взаимосвязанных сделок;
— наличие документального подтверждения для квалификации ее, как крупной;
— установление стоимости, указанной в соответствующем договоре;
— установление обстоятельств, которые бы могли препятствовать вынесению решения об определении сделки, как крупной;
— определение полномочий лица на возможность совершения крупной сделки от лица предприятия и иных участников общества, предприятия;
— наличие (отсутствие) согласия всех участников общества, являющихся членами его исполнительного органа, на совершение крупной сделки.
Практика Арбитражных судов по рассмотрению споров об оспаривании крупных сделок, позволила прийти к следующим выводам:
Критерий регулярности совершения сделок стал более гибким, для отнесения к обычной хозяйственной деятельности возможно сопоставление сделки как со сделками, совершенными обществом ранее, так и со сделками иных организаций, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо оттого, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Еще один существенный критерий — влияние сделки на изменение видов деятельности общества и их масштабов. Этот новый критерий актуализировал проблему толкования понятий «деятельность общества», «виды деятельности общества» и применения количественных показателей, при помощи которых можно оценивать прекращение или изменение их масштаба, а также существенность этих изменений.
Такие инструменты предоставляет система бухгалтерского учета, что оставляет для судов проблему в выборе тех или иных отраженных количественных показателей для применения.
В рассматриваемых примерах России судьи, как правило, применяют формальный критерий связи сделок с видами деятельности, перечисленными в уставе предприятия. При этом следует отметить, что основанием для отказа в удовлетворении исковых требований было применение срока исковой давности, о которой заявлено стороной ответчика. Отнесение сделок к результатам обычной хозяйственной деятельности устанавливалось судом дополнительно [4].
В связи с изложенным, обращает внимание необходимость сопоставления судом оспариваемой сделки как со сделками, совершенными лицом ранее, так и со сделками иных организаций, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо оттого, совершались ли такие сделки данным лицом. Кроме того, судебный акт по подобным спорам должен содержать анализ влияния заключения сделки на прекращение деятельности организации или изменение ее видов деятельности.
Как мы видим, правовой режим совершения крупных сделок предприятиями направлен на защиту интересов участников сделки и общества в целом. Он позволяет обеспечить прозрачность и ответственность в бизнесе, а также способствует развитию конкуренции и экономического роста.
Литература:
- Алексеев, Г. В. Акционерное общество в условиях обновленного законодательства / Г. В. Алексеев, А. С. Семенов. — М.: Эдиториал, 2017. — 232 с.
- Ерёменко, Ю. Сделки с заинтересованностью: новеллы правоприменения / Ю. Ерёменко / Корпоративный юрист. — 2017. — № 10. — С. 42–47.
- Юрманова, М. Ю. Актуальные проблемы правового регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью в российском законодательстве / М. Ю. Юманова // Молодой ученый. — 2020. — № 44 (334). — С. 310–312.
- Обобщение судебной практики по теме: «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» — URL:http:// amuras.arbitr.ru›node/15133 (дата обращения: 07.05.2023).
