The article discusses the legal regulation of inheritance of a share in the authorized capital of a limited liability company. The problem of uncertainty of the moment of transfer of corporate rights to the heir is analyzed, which gives rise to disputes about the legitimacy of decisions taken during the transition period. The article examines the problem of estimating the actual value of a share when the participants refuse to agree to the transfer, when accounting statements may underestimate the real market value of the business. The article considers the problem of a «suspended» share with prolonged inactivity of the heir, as well as the tax consequences of paying the actual value. Mechanisms for minimizing risks for heirs and members of societies are proposed.

Keywords: inheritance, inheritance of a share, limited liability company, share capital, corporate rights.

Доля в уставном капитале ООО представляет собой сложный объект гражданских прав, обладающий двойственной природой. С одной стороны, доля закрепляет имущественные права наследодателя: право на получение части прибыли (дивидендов), право на часть имущества при ликвидации общества, право на действительную стоимость доли при выходе из общества. С другой стороны, доля предоставляет корпоративные (организационные) права: право участвовать в управлении делами общества, голосовать на общих собраниях, получать информацию о деятельности общества.

Как отмечает Г. А. Могилевский, «исходным постулатом обоснования особенностей наследования доли участника ООО следует считать признание того, что поскольку доля участника ООО закрепляет его имущественные права, то, следовательно, эти права могут быть унаследованы другими лицами как по закону, так и по завещанию» [6, с. 312].

Основное регулирование наследования доли в ООО осуществляется:

– статьями 1110, 1152 и 1176 Гражданского кодекса РФ [1], регулирующими общие принципы наследования и специальные правила для корпоративных прав;

– статьями 21, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об ООО), устанавливающими корпоративные ограничения и порядок перехода доли.

Согласно статье 1152 Гражданского кодекса РФ, наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество. В то же время статья 1176 того же кодекса разграничивает момент перехода прав на долю и момент возникновения корпоративных прав участника общества, фактически оставляя за рамками регулирования порядок перехода этих прав.

Как справедливо отмечает О. А. Терновая, «именно поэтому в период, который начинается с момента смерти наследодателя — участника юридического лица и заканчивается в момент возникновения корпоративных прав у участника-наследника, наиболее часто возникают судебные споры» [7, с. 150]. Например, если участники не принимают наследника в состав участников общества, отказывают в выплате компенсации либо выплачивают не соответствующую доле компенсацию.

Возможное решение представляется в законодательном закреплении четкого момента возникновения у наследника корпоративных прав. Таким моментом может выступать внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), где поименован новый участник общества. Это обеспечит определенность для всех участников гражданского оборота и позволит избежать споров о легитимности корпоративных решений, принятых в «переходный период», который в свою очередь, с учетом количества очередей наследования, может растянуться на годы.

Другая проблема заключается в том, что в соответствии со статьей 21 Закона об ООО, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников на переход доли к наследнику. Если согласие не получено или устав прямо исключает переход доли к наследникам, доля переходит к обществу, а наследник, в соответствии со статьей 23 того же закона, получает действительную стоимость доли. При этом действительная стоимость определяется на основании бухгалтерской отчетности общества. Однако бухгалтерская отчетность может существенно занижать реальную рыночную стоимость бизнеса, поскольку:

– активы часто отражаются по балансовой (остаточной) стоимости, а не по рыночной;

– нематериальные активы (деловая репутация, клиентская база, товарные знаки) могут не учитываться вовсе;

– общество контролирует ведение бухгалтерского учета и может манипулировать отчетностью.

Как следует из судебной практики, наследники вынуждены обращаться в суд для защиты своих прав. В деле № 2–782/2018, рассмотренном Вышневолоцким городским судом Тверской области, наследники требовали выплаты действительной стоимости доли в размере 10,11 % уставного капитала в ООО «Агрофирма Арфедо». Общество возражало против оценки нотариуса, который определил стоимость доли в размере 5 828 718 рублей, тогда как номинальная стоимость составляла около 800 000 рублей. Суд признал действия нотариуса правомерными, указав, что в силу ст. 7 Федерального закона «Об оценочной деятельности» должна применяться рыночная стоимость объекта оценки.

Для устранения неравенства между наследником и обществом предлагается законодательно закрепить, что при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику в случае отказа в согласии на переход доли, обязательно привлечение независимого оценщика за счет общества. Оценка должна производиться по рыночной, а не по балансовой стоимости. Это позволит защитить имущественные права наследника, не нарушая при этом прав остальных участников общества, которые сохраняют возможность отказать во входе наследнику.

Как справедливо отмечает С. В. Изосимов, «Общество, имеющее в числе своих участников умершего участника, не имеющего наследников, не способно полноценно осуществлять свою деятельность, поскольку в зависимости от размера доли умершего участника деятельность общества может быть как частично, так и полностью парализована из-за невозможности принимать корпоративные решения» [5, 38]. Мы согласны с позицией автора. Тем не менее, даже в случае наличия наследников данная проблема актуальная для обществ. На практике нередки ситуации, когда наследник фактически принял наследство, например, продолжает пользоваться имуществом наследодателя, но длительное время не оформляет своих прав на долю в ООО: не подает заявление нотариусу, не обращается в общество с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Формально он остается собственником доли, но фактически не участвует в управлении и не несет обязанностей участника.

Такая ситуация создает серьезные проблемы для общества:

– доля выведена из оборота, общество не может ее перераспределить;

– другие участники не могут выкупить долю;

– невозможно провести некоторые корпоративные процедуры, требующие единогласия всех участников;

– создается правовая неопределенность, длящаяся годами.

При этом отсутствие регулирования данных обстоятельств со стороны законодателя приводит возникновению большого количества судебных споров. По данной ситуации сложилась следующая судебная практика: неполучение наследником свидетельства о праве собственности на долю и несовершение действий по внесению изменений в реестр в разумные сроки не могут являться основанием для лишения его права на долю. Однако такой подход защищает интересы бездействующего наследника в ущерб интересам общества и других участников.

Предлагается установить в законе срок для оформления наследником прав на долю в ООО, например, один год со дня вступления в наследство. По истечении этого срока, если наследник не обратился в общество с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и не заявил о своем желании стать участником:

– доля автоматически переходит к обществу;

– общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, определенную на момент истечения срока.

Такой механизм позволит пресечь недобросовестные действия наследника и защитить интересы общества от длительной неопределенности, сохранив при этом имущественные права наследника как в случае оформления его прав на долю в обществе, так и в случае пропуска данного срока.

Долгое время оставался нерешенным вопрос о том, подлежит ли налогообложению налогом на доходы физических лиц (далее НДФЛ) выплата наследнику действительной стоимости доли при отказе во входе в общество. Налоговые органы квалифицировали такую выплату как «реализацию актива» и требовали уплаты налога.

Однако Верховный Суд РФ в Определении № 46-КАД21–1-К6 [4] указал, что выплата действительной стоимости доли наследнику при отказе в согласии на переход доли является частью наследственного правопреемства, а не самостоятельной сделкой по реализации имущества. Следовательно, такая выплата не облагается НДФЛ.

Несмотря на то, что проблема решена на уровне судебной практики, отсутствие прямого законодательного закрепления указанной позиции оставляет возможность для новых споров в будущем. Кроме того, важно отметить, что позиция Верховного Суда применяется именно в ситуации, когда наследник не стал участником общества и получил денежную выплату вместо доли. Если же наследник сначала стал участником, а затем вышел из него, получив действительную стоимость доли, такая выплата может облагаться НДФЛ, поскольку выход из общества рассматривается как самостоятельная сделка. Представляется целесообразным внести соответствующие разъяснения непосредственно в Налоговый кодекс РФ для исключения возможных споров в будущем.

Предложенные изменения не нарушают баланса интересов наследников и участников ООО, поскольку сохраняют за участниками право отказать во входе «чужому» наследнику, но обеспечивают справедливую и своевременную компенсацию его имущественных потерь.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья от 26.11.2001 № 146-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) // Официальный Интернет-портал правовой информации / www.pravo.gov.ru/ (дата обращения 20.05.2026).
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Официальный Интернет-портал правовой информации / www.pravo.gov.ru/ (дата обращения 21.05.2026).
3. Решение Вышневолоцкого городского суда Тверской области от 22.11.2018 г. по делу № 2–782/2018 // Официальный Интернет-портал правовой информации / www.pravo.gov.ru/ (дата обращения 22.05.2026)
4. Определение Верховного Суда РФ № 46-КАД21–1-К6 от 27.10.2021 г. по делу № 2а-266/2020 // Официальный Интернет-портал правовой информации / www.pravo.gov.ru/ (дата обращения 23.05.2026).
5. Изосимов С. В. Доли (акции) умерших участников, не имеющих наследников: проблемы правоприменения // Предпринимательское право. — 2024. — № 3. — С. 37–40.
6. Могилевский Г. А. Особенности наследования доли участника общества с ограниченной ответственностью: правовой аспект // International Journal of Humanities and Natural Sciences. 2024. № 10–5. С. 312–315.
7. Терновая О. А. Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью // Нотариальный вестник. 2023. № 5. С. 5–14.