The article analyzes the theoretical and practical problems of inheritance of an enterprise as a single property complex in the Russian Federation. The article analyzes the problem of the realization of the rights of the owner by the heir without the status of sole proprietor, as well as the regime of joint liability for the debts of the enterprise within its market value. The difficulties of transferring exclusive rights, including the risk of termination of patent protection during the transition period, are investigated. The mechanisms of risk minimization for the heirs of the enterprise are proposed.

Keywords: inheritance, enterprise, inheritance of an enterprise, indivisible property, enterprise as a property complex, transfer of rights, rights of heirs, enterprise management.

Предприятие — это один из самых сложных объектов гражданского оборота. Согласно ст. 132 Гражданского кодекса РФ [1], предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Из этого следует, что в отличие от наследования денег или квартиры, предприятие представляет собой «живой» производственный организм, включающий не только земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие — коммерческое обозначение и товарные знаки, и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором, но и долги, права требования, обязательства перед персоналом и контрагентами. Именно состав предприятия как имущественного комплекса является основным его отличием от остальных объектов гражданских прав, поскольку отдельные виды имущества в составе предприятия могут регулироваться нормами о вещных, обязательственных и исключительных правах.

В соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. При этом оно признается недвижимостью и является единым объектом гражданских прав, а не простой совокупностью разрозненных активов. Также, согласно ст. 133 того же кодекса, предприятие является неделимой вещью: его раздел в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения. Исходя из этого, предприятие не может быть разделено в натуре между наследниками, наследники становятся участниками общей долевой собственности на имущественный комплекс. При этом наследование предприятия подчиняется общему принципу универсальности наследственного правопреемства статьи 1110 того же кодекса, следовательно, наследники получают весь имущественный комплекс в том виде, в каком он существовал на момент открытия наследства — со всеми активами и пассивами.

Положения статьи 1178 гражданского кодекса РФ [2] устанавливают преимущественное право на получение предприятия в счет своей наследственной доли наследнику, являющемуся индивидуальным предпринимателем либо коммерческой организацией.

Таким образом, правовой режим наследования предприятия определяется тремя ключевыми факторами:

1. признание предприятия недвижимостью, что влечет необходимость государственной регистрации перехода права;
2. неделимость предприятия как объекта, исключающая его раздел в натуре между наследниками и порождающая режим общей долевой собственности;
3. универсальность правопреемства, в силу которой к наследнику переходят как активы, так и пассивы имущественного комплекса.

Как было отмечено ранее, наследование предприятия как имущественного комплекса подчиняется общему принципу универсального правопреемства. Однако специфика предприятия заключается в том, что оно предназначено для осуществления предпринимательской деятельности. Именно это обстоятельство порождает ключевую проблему: наследовать предприятие можно и без статуса индивидуального предпринимателя, но фактически управлять им и использовать по назначению физическое лицо не может.

В соответствии со статьей 23 Гражданского Кодекса РФ гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью только с момента государственной регистрации в качестве ИП. Сам по себе статус индивидуального предпринимателя не наследуется. Смерть наследодателя-предпринимателя влечет прекращение его регистрации. Исходя из этого, возникает следующая проблема: предприятие как имущественный комплекс перешло к наследнику, но последний не вправе совершать сделки, связанные с его эксплуатацией. Законом не регулируется правовое положение наследника и наследуемого предприятия в тот период, когда переход права собственности на имущественный комплекс уже совершен, но возможность легально осуществлять предпринимательскую деятельность у наследника еще не возникла.

Как справедливо отмечает Э. В. Мирзоев, в российском законодательстве «отсутствие эффективных механизмов наследования принадлежавшего при жизни индивидуальному предпринимателю имущественного комплекса, посредством которого осуществлялся бизнес, который позволил бы оперативно продолжить ведение бизнеса» [6, с. 69], приводит к тому, что наследник, даже приобретя права на предприятие как на имущественный комплекс, не может легально его эксплуатировать до момента регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Если наследник не зарегистрирован в качестве ИП, он не может:

1. Заключать договоры поставки сырья и реализации продукции.
2. Нанимать и увольнять работников.
3. Уплачивать налоги в качестве субъекта предпринимательской деятельности.
4. Выступать в арбитражном суде по спорам, связанным с деятельностью предприятия.

При этом на практике регистрация ИП наследником, не имевшим такого статуса ранее, может занять несколько недель. Весь этот период предприятие либо простаивает, либо управляется незаконно, что в свою очередь создает риски привлечения наследника к ответственности.

Законодатель осознает указанную проблему и предусматривает механизм, призванный минимизировать риски «простоя» предприятия. В соответствии со ст. 1178 ГК РФ наследник, являющийся индивидуальным предпринимателем (либо коммерческой организацией), имеет преимущественное право на получение предприятия в счет своей наследственной доли при разделе наследства. Правовая природа данного преимущества состоит в том, что закон отдает приоритет тем наследникам, которые способны обеспечить непрерывность функционирования предприятия.

Вместе с тем, данное положение не решает проблему полностью. Во-первых, преимущественное право действует только на стадии раздела наследства. Во-вторых, формальный критерий — наличие регистрации в качестве ИП — не всегда отражает реальную способность лица управлять конкретным предприятием, поскольку в состав имущественного комплекса также могут входить исключительные права, переход которых требует дополнительной регистрации.

Для устранения указанного разрыва в научном сообществе предлагаются различные подходы. Например, предлагается законодательное закрепление переходного периода, в течение которого наследник, принявший предприятие, но не имеющий статуса ИП, вправе совершать действия, необходимые для сохранения имущественного комплекса и поддержания его в работоспособном состоянии, без регистрации в качестве ИП. Другой подход предлагает упрощение процедуры регистрации ИП для наследников, получивших предприятие в порядке наследования. По нашему мнению, эффективным решением проблемы будет совмещение разных подходов в одно предложение. Так, совмещение переходного периода и упрощение процедуры регистрации позволят наследнику не только незамедлительно приступить к управлению предприятием, но и в более короткие сроки привести свою предпринимательскую деятельность в полное соответствие с законодательством.

В соответствии со ст. 1175 Гражданского кодекса РФ, наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Данное правило в полной мере распространяется и на наследование предприятия как имущественного комплекса.

В составе предприятия как имущественного комплекса долги выступают не как обременение, а как полноценный элемент самого комплекса, неразрывно с ним связанный. К наследнику переходят обязательства, связанные с деятельностью предприятия, такие как договоры поставки, аренды, кредитные договоры, а также обязательства перед персоналом, обязанности по уплате налогов и сборов.

Каждый из наследников несет солидарную ответственность по долгам предприятия, но в пределах стоимости перешедшей к нему доли наследства. Наследник не отвечает по долгам предприятия своим личным имуществом, не входящим в наследственную массу.

Одной из ключевых практических проблем является определение рыночной стоимости предприятия на момент открытия наследства. Как указывает Р. Ч. Сайфуллин, «ответственность по долгам наследодателя определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом» [8, с. 149]. Это создает определенные риски для наследника: стоимость предприятия может как возрасти, так и существенно снизиться между моментом открытия наследства и моментом фактического получения прав на имущественный комплекс. При этом пределы ответственности «замораживаются» на момент открытия наследства, тогда как фактическая стоимость активов может оказаться значительно ниже той суммы, в пределах которой наследник отвечает перед кредиторами. Решением данной проблемы видится введение на законодательном уровне дополнительной оценки стоимости предприятия уже после получения наследником всех советующих прав и обязанностей, например, по завершении предлагаемого ранее переходного периода.

Ранее было установлено, в состав предприятия как имущественного комплекса согласно статье 132 Гражданского кодекса РФ входят не только материальные активы, но и исключительные права, такие как права на обозначения, продукцию, работы и услуги и т. д. Именно эта категория активов порождает один из наиболее сложных вопросов в правовом регулировании наследования предприятия.

Как справедливо указывают Гущин В. В. и Пономарева Н. Г., «Одним из наименее исследованных вопросов в сфере интеллектуальных прав является наследование прав на изобретение, полезную модель, промышленный образец» [5, с. 147]. Мы склонны согласиться с данной позицией. Законодательство, связанное регулированием объектов исключительных прав, представляется недостаточным в вопросах, касающихся наследование таких объектов.

В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса РФ, исключительные права переходят к наследникам в порядке универсального правопреемства. Статья 1241 того же кодекса прямо называет наследование одним из оснований перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации к другому лицу без договора. Положения статьи 1232 гражданского кодекса РФ [3] устанавливают, что свидетельство о праве на наследство является основанием для государственной регистрации перехода исключительного права. Пункт 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 [4] разъясняет эту норму и подчеркивает обязательное условие возможности наследования исключительного права «когда названное право признается и охраняется только при условии государственной регистрации такого результата».

Несмотря на наличие общих норм, процедура перехода исключительных прав к наследникам сопряжена с рядом практических сложностей:

– необходимость подтверждения исключительного права через обращение в Роспатент;

– переход прав только «в пределах оставшейся части срока их действия»;

– в отношении программ для ЭВМ и баз данных регистрация не является обязательной, что создает сложности в подтверждении наличия исключительного права у наследодателя.

Особого внимания заслуживает проблема, связанная с необходимостью ежегодной уплаты патентных пошлин за поддержание патента в силе. При этом не принимаются платежи от лиц, не являющихся правообладателями или авторами или не имеющих соответствующей доверенности. Это создает условия, в которых наследник обязан уплачивать ежегодные пошлины, но при этом не имеет какого-либо реального способа реализовать такую обязанность.

Ключевая проблема заключается в следующем:

1. После смерти правообладателя действие выданной им доверенности прекращается на основании положений статьи 188 Гражданского кодекса РФ.
2. Будущие наследники до вступления в наследство не имеют возможности уплатить годовую пошлину, так как не являются правообладателями.
3. Неуплата пошлины в установленный срок влечет прекращение действия патента на основании статьи 1399 того же кодекса.

Хотя ст. 1400 гражданского кодекса РФ предусматривает возможность восстановления действия патента в течение трех лет, это требует дополнительных процедур и уплаты повышенных пошлин. Таким образом, в переходный период между открытием наследства и фактическим получением наследником прав на патент существует реальный риск прекращения правовой охраны объекта интеллектуальной собственности, что может существенно снизить стоимость всего предприятия как имущественного комплекса. Решением представляется закрепление возможности уплаты патентных пошлин любым лицом в пользу обладателя патента.

Н. Г. Пономарева в своем исследовании приходит к обоснованному выводу о необходимости специального регулирования вопросов наследования исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, «поскольку в настоящее время отсутствует прямое регулирование данных вопросов в части 4 ГК РФ» [7, с. 76]. Мы согласны с данной позицией. Поскольку рассмотренный пробел особенно существенен для наследования предприятия, где исключительные права могут составлять значительную, а иногда и основную стоимость имущественного комплекса, законодателю следует разработать особый порядок регистрации перехода таких прав в составе имущественного комплекса, который будет учитывать ключевые особенности такого объекта гражданских прав и его наследования.

Предложенные изменения учитывают интересов наследника, кредиторов и государства.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30.11.1994 № 51-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) // Официальный Интернет-портал правовой информации / www.pravo.gov.ru/ (дата обращения 20.05.2026).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья от 26.11.2001 № 146-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) // Официальный Интернет-портал правовой информации / www.pravo.gov.ru/ (дата обращения 21.05.2026).
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть четвертая от 18.12.2006 № 230-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) // Официальный Интернет-портал правовой информации / www.pravo.gov.ru/ (дата обращения 22.05.2026).
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 9 от 29.05.2012 «О судебной практике по делам о наследовании» (с последующими изменениями и дополнениями) // Официальный Интернет-портал правовой информации / www.pravo.gov.ru/ (дата обращения 23.05.2026).
5. Гущин В. В., Пономарева Н. Г. Проблемные вопросы наследования патентных прав // Образование и право. 2022. № 7. С. 146–151.
6. Мирзоев Э. В. Правовые проблемы, возникающие при наследовании бизнеса индивидуального предпринимателя // Пролог: журнал о праве. — 2025. — № 2. — С. 68–76.
7. Пономарева Н. Г. Наследование исключительных прав как часть наследования бизнеса // XXVII Международная научно-практическая конференция Роспатента: сборник докладов. М.: ФИПС. 2023. С. 76–79.
8. Сайфуллин Р. Ч. Правовые особенности ответственности наследников по обязательствам предприятия // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2024. Т. 3–1 (90). С. 148–151.