В статье автор определяет актуальной проблему развития наследования корпоративных прав, выявляет основные тенденции наследования корпоративных прав, пишет о важности совершенствования законодательства в данной сфере.
Ключевые слова : наследование, корпорация, корпоративные права, наследования корпоративных прав
В данной статье рассматриваются основные тенденции развития наследования корпоративных прав в России. Какие проблемы наследования корпоративных прав диктует нам несовершенство законодательства, каковы мнения специалистов в области права по данному вопросу, какой анализ необходимо провести для устранения проблем этой сферы. Кроме того, содержится раздел, посвященный вопросам и особенностям наследования корпоративных прав. В итоге в данной статье раскрываются ключевые темы, касающиеся корпораций и наследования корпоративных прав, которые, судя по судебной практике, остаются весьма актуальными и зачастую спорными.
Актуальность и значимость наследования корпоративных прав
Наследование корпоративных прав является весьма актуальной темой в современных условиях. Это связано с большим количеством предприятий в России и мире, имеющих различный статус. Например, в 2015 году в России насчитывалось почти 4,15 млн иностранных и отечественных компаний. Однако после событий февраля 2022 года и последовавших за ними экономических санкций количество иностранных организаций сократилось на 40 %, что составляет примерно 113 тыс.
Кроме того, важность данной темы дополнительно подчеркивается развитием экономических связей и все большим вовлечением населения в предпринимательскую деятельность. Речь идет о таких организациях, как акционерные общества (АО), общества с ограниченной ответственностью (ООО) и публичные акционерные общества (ПАО). Следовательно, понимание корпоративного права и процессов наследования является необходимым для понимания современного экономического климата.
Именно эти атрибуты, ставшие генезисом корпоративного наследия и корпоративного дела в совокупности, и обусловили необходимость их наращивания и развития на государственном уровне.
В Российской Федерации наследование корпоративных прав является одной из основных тем правового регулирования. Цель данной статьи — дать обзор существующих тенденций в развитии законодательства о наследовании корпоративных прав и выявить тенденции их развития. Одним из основных источников, регулирующих корпоративные отношения в России, является Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [4]. Он устанавливает правила приобретения, наследования и распоряжения корпоративными правами.
Закон также устанавливает порядок регистрации в государственных регистрационных органах и определяет санкции за нарушение его положений. Нет конкретного определения, данного законодательством, но мы можем вывести, что под наследованием корпоративных прав понимается переход от одного физического или юридического лица к другому (или нескольким) физическому или юридическому лицу после смерти или иным образом при возникновении соответствующего изменения в праве собственности, или контроля над ними.
Согласно законодательству, такой переход может осуществляться по наследственному договору между сторонами, если он не нарушает установленных другими законами или нормативными актами, принятыми федеральными органами исполнительной власти, ограничений в отношении отдельных видов и классов объектов имущественных прав, например объектов, связанных с деятельностью на рынке ценных бумаг, регулируемыми сделками с ценными бумагами и т. п. [2].
За последние годы произошли существенные изменения в законодательной базе, касающиеся сроков оспаривания наследственных договоров. Если до настоящего времени этот срок составлял 3 месяца с момента подачи всех необходимых документов на регистрацию в органы государственной регистрации, то с 2015 года он был сокращен с трех месяцев до 5 дней, начиная со дня получения согласия всех сторон. Сокращение сроков позволяет пользователям более гибко подходить к регистрации своих наследственных прав, однако те же правила по-прежнему требуют от них незамедлительной подачи необходимых документов в органы ЗАГС, чтобы получить определенные преимущества, связанные с их своевременным оформлением: включение в государственный реестр в течение 2 недель с момента подачи пакета документов и т. д. Кроме того, существенное влияние на условия удобства использования данной процедуры по-прежнему оказывают так называемые «специальные требования» — ограничения.
Наследственное законодательство и международные санкции
Помимо перечисленных выше трудностей, на эволюцию наследственного законодательства могут повлиять и международные санкции. Например, могут возникнуть проблемы с точки зрения контрагента наследодателя. Если должник скончался, кредитору приходится опасаться, что получатель наследства может скрыть или небрежно распорядиться полученным имуществом. Кроме того, существует вероятность банкротства, а это означает, что кредитору придется конкурировать с кредиторами указанных наследников. Несмотря на возможные риски, наличие простого наследственного плана предпочтительнее, чем его полное отсутствие.
Как делить между наследниками замороженные активы в виде ценных бумаг — уже непростой вопрос. Намного сложнее он становится, когда наследодатель или наследник — подсанкционное лицо, и сложность эта выходит на новый виток, если под санкциями находятся оба.
Вопросы наследования в подобных ситуациях прямо не урегулированы ни в одной из юрисдикций, которые ввели санкции в отношении России: соответствующих норм нет ни в США, ни в Евросоюзе, ни в Великобритании. Поэтому такое наследование вызывает немало вопросов [11].
Необходимость внесения изменений в существующую нормативно-правовую базу
Из-за отсутствия действий со стороны органов управления существующая нормативно-правовая база, регулирующая порядок выявления и обращения с выморочным имуществом, является неполноценной и нуждается в пересмотре. Это связано с тем, что не удается предотвратить разногласия по поводу необходимости получения государственными органами свидетельства о праве на наследство по завещанию. Чтобы сократить количество корпоративных наследственных споров, завещателям следует заранее все спланировать.
Поправки к нормативным правовым актам, регулирующим наследование корпоративных прав
В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»: пункт 8 ст. 21 [5] можно уточнить так, что права и обязанности, которые несет завещанная доля в уставном капитале общества, переходят к наследникам физических лиц и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если уставом общества не предусмотрено иное.
Использование доверительного управления и имущества в Гражданском кодексе РФ можно рассмотреть на примере пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ [2] устанавливает, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Для тех, кто наследует эти акции, они становятся участниками акционерного общества с момента перехода к ним прав на ценную бумагу, согласно статье 29 Кодекса. Пункт 1 статьи 1020 [13] Гражданского кодекса РФ устанавливает, что доверительный управляющий осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, переданного ему в доверительное управление, в пределах, установленных законом и договором. Доверительный управляющий вправе распоряжаться недвижимым имуществом в случаях, предусмотренных договором доверительного управления. Кроме того, по договору доверительного управления долями в обществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе доверительному управляющему может быть предоставлено право участвовать в голосовании.
Что может стать решением упомянутых вопросов? Голосование доверительного управляющего, которое позволит учесть особенности бизнес-коллектива и в то же время отразить пожелания физического лица, подписывающего договор доверительного управления. Цифровизация, так или иначе, проникает во все общественные формы и даже в такой традиционный сегмент права, как наследственное право— доменные имена, интернет-аккаунты, цифровые кошельки и другие «виртуальные» активы, которые сегодня есть у многих людей и которые могут быть переданы по наследству.
Почему наследование цифровых активов не регулируется
По прогнозам, к 2070 году в социальных сетях будет больше «аккаунтов умерших», чем живых, а к 2100 году их число возрастет до 1 млрд. 400 млн. Это страшная реальность, и назрела острая необходимость внесения изменений в нормативные акты, касающиеся наследования цифровых активов.
Константин Корсик отметил [14], что вопросы цифровых правоотношений, несмотря на их новые электронные форматы, «остаются прямой функцией института нотариата». Именно поэтому нотариусы должны принимать активное участие в исследовании и разработке обновленных нормативно-правовых актов.
Софья Рисовская, помощник нотариуса г. Сургута Ханты-Мансийского автономного округа — Югры, заявила, что важнейшим нерешенным вопросом является определение подсудности при передаче цифровых активов [14]. Поясним, что, когда речь идет о завещании биткоина, находящегося в виртуальном мире, юрисдикция может быть определена только при наличии определенных связей.
Что касается биткоина, то он может быть привязан к конкретному физическому или юридическому лицу, создавшему его, к государству, в котором он был создан, к определенному серверу и т. д. При этом существуют страны, в которых правила той или иной цифровой платформы имеют приоритет над законами.
Например, ведущая биткойн-платформа Binance заявила, что бенефициары умершего участника не имеют права на получение причитающихся им биткойнов. И наоборот, есть более добросовестные платформы, которые оговаривают в своих правилах процедуру наследования, которая может быть осуществлена при предоставлении нотариального завещания.
Есть необходимость совершенствования законодательства, связанного с цифровыми активами, такими как наследование и юрисдикция. Для этого нотариусы разных стран должны сотрудничать и создать единый свод правил, а также альтернативные решения для декларирования правомочности цифровых активов, коллизионные нормы и единый язык для регулирования процесса формирования наследственного имущества и его наследования. За последние несколько лет в российской правовой системе наряду с классическими формами наследования, такими как трасты и частные фонды, появилось понятие совместных завещаний супружеских пар и наследственных договоров. Эти иностранные правовые инструменты были интегрированы в отечественное наследственное право «для расширения принципа свободы завещания».
Новая концепция личных фондов
В 2018 году в российской юридической практике появились наследственные фонды [12]. Факторами, способствовавшими этому появлению, стали развитие современных экономических отношений, расширение иностранных элементов в наследственном процессе и модификация наследственного имущества.
Если перенестись на март 2022 года, то у россиян появилась возможность создавать личные фонды, которые выступают в качестве расширенной или «пожизненной» альтернативы наследственному фонду. По мнению экспертов, этот институт позволит владельцам богатства не только определить, кто и в каком порядке будет управлять их бизнесом после их ухода из жизни, но и даст им возможность лично оценить эффективность созданной ими модели управления.
В отличие от наследственного фонда, который вступает в действие только после смерти основателя, персональный фонд начинает работать еще при его жизни. Это дает учредителю возможность участвовать в его деятельности, своевременно выявлять и устранять любые недостатки.
Совместные завещания — новый правовой институт
С 2019 года совместные завещания являются правовым институтом, присутствующим в российской правовой системе. Как и обычное завещание, оно должно быть составлено нотариусом, причем только лично. Тем не менее основное отличие совместного завещания супругов от обычного заключается в том, что появляется возможность организовать иной процесс в части наследования совместно нажитого имущества, например, изменить размер супружеской доли, что ранее можно было сделать только в брачном договоре.
Среди теоретиков права много споров вызывает норма, позволяющая пережившему супругу отменить совместное завещание и распорядиться наследством по своему усмотрению. Однако нотариусы успокаивают, что на практике, как правило, совместные завещания составляются таким образом, что после смерти одного из супругов все имущество переходит к другому, который в дальнейшем имеет полную свободу действий по распоряжению им [6].
Наследование и передача бизнеса: Проблемный вопрос
На одной из недавних конференций участники говорили о сложностях передачи бизнеса по наследству. Елена Глушкова, нотариус г. Екатеринбурга, член Комиссии ФНП по международному сотрудничеству, осветила эту проблему: несмотря на целый ряд юридических и экономических методов, защитить бизнес от раздела в случае наследования или развода достаточно сложно.
В качестве иллюстрации Глушкова привела пример Андрея Трубникова (Natura Siberica) и его бизнес-империи. В конечном итоге она распалась из-за отсутствия завещания и нежелания участников передать право собственности.
И немного статистики: 78 % владельцев бизнеса в России не имеют плана преемственности, а 50 % намерены продать свою компанию в любом случае. Одной из основных причин этого является отсутствие брачного договора. Некоторое время брачные контракты рассматривались как символ брака по расчету и не вызывали одобрения. Тем не менее, за последние 5 лет число заключенных брачных контрактов выросло на 67 %, что свидетельствует о росте их популярности [14].
Таким образом, наследование корпоративных прав в Российской Федерации еще долгие годы будет оставаться актуальной темой для обсуждения. В связи с увеличением числа корпораций, действующих в России, крайне важно установить и урегулировать тенденции наследования. Законодательство о наследовании корпоративных прав должно обеспечивать соблюдение и уважение всех договоренностей между акционерами после их ухода из жизни. Одним из ключевых элементов разработки эффективной системы наследования корпоративных прав в России является обеспечение того, чтобы эти соглашения продолжали соблюдаться и после смерти. Цель предлагаемого законопроекта — обеспечить правовую определенность для всех корпораций, действующих в России, четко определив, что произойдет в случае смерти акционера. Речь идет о том, каким образом акции или имущество, принадлежавшие умершему акционеру, должны быть распределены между оставшимися акционерами, а также о любых других договоренностях, достигнутых до смерти, которые должны быть учтены при распределении. Предлагаемое законодательство также устанавливает правила, регулирующие порядок разрешения споров о корпоративных правах, возникающих после смерти одного из акционеров, обеспечивая справедливость и ясность при распределении активов или разрешении вопросов между оставшимися акционерами. Кроме того, в документе рассматриваются возможные пути внедрения цифровых форм коммуникации в механизмы разрешения споров, таких как электронная почта, видеоконференции или онлайн-чаты, и предлагаются практические решения, которые помогут оптимизировать процесс, сохраняя справедливость и профессионализм на протяжении всего разбирательства. Помимо установления правил наследования корпоративных прав в России, предлагаемое законодательство содержит рекомендации по повышению эффективности управления процессом планирования преемственности до наступления смерти акционера. В частности, будут даны рекомендации по составлению детальных договоров, касающихся порядка наследования, а также советы по созданию трастов и других финансовых инструментов, позволяющих обеспечить распределение активов в соответствии с пожеланиями при наследовании без последующих сложных судебных разбирательств. В целом эти новые рамочные изменения, касающиеся наследования корпоративных прав в России, могут иметь далеко идущие последствия для бизнеса, осуществляющего свою деятельность на территории страны.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 № 230-ФЗ [Электронный ресурс] // Справочная правовая система «Консультант плюс»
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть 3): федер. закон от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ (ред. от 18.03.2019) // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 2001.
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть 1): федер. закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020) // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1994.
- Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 08.08.2001 № 129-ФЗ [Электронный ресурс] // Справочная правовая система «Консультант плюс»
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // Справочная правовая система «Консультант плюс»
- Ворожейкина Ю. В. Наследование прав участия в коммерческих организациях // Право и политика. 2019. N 3.
- Демин М. А. Наследование корпоративных прав // Актуальные проблемы российского законодательства. 2017. N 17.
- Кузнецова, Л. В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. Практика применения действующего законодательства / Л. В. Кузнецова. — М.: Юстицинформ, 2019. — 160 c.
- Максуров А. А. Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ. М.: Юстицинформ, 2021.
- Пронина Д. В. Актуальные вопросы наследования долей в обществе с ограниченной ответственностью // Право. Общество. Государство: сборник научных трудов студентов и аспирантов / под ред. Е. В. Трофимова. СПб.: С.-Петерб. ин-т (фил.) ВГУЮ (РПА Минюста России), 2021.
- Дергунов В. Наследство под санкциями: как вступить в свои права [Электронный ресурс] // Forbes https://www.forbes.ru/mneniya/499465-nasledstvo-pod-sankciami-kak-vstupit-v-svoi-prava
- Право.ру: официальный сайт. — Москва. — URL: https://pravo.ru/news/204970/ (дата обращения: 10.10.2023). — Текст: электронный.
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 12.09.2023) ГК РФ Ст 1020. [Электронный ресурс] // Справочная правовая система «Консультант плюс»
- От наследственных завещаний до наследования биткоинов [Электронный ресурс] // 78notariat // https://78.notariat.ru/ru-ru/news/ot-sovmestnyh-zaveshanij-do-nasledovaniya-bitkoinov-eksperty-notariata-o-razvitii-nasledstvennogo-prava-v-rossii-2204
