Статья посвящена особенностям наследования корпоративных прав в акционерных обществах, которые приобретают все большую актуальность из-за перегруженности судов и продолжительности юрисдикционного разрешения корпоративных споров. В статье проанализированы способы наследования долей и акций. Автор определяет основные трудности, возникающие при наследовании корпоративных прав в акционерном обществе.
Ключевые слова: наследование корпоративных прав, акционерное общество, дробления акций, доли, акции, ценные бумаги.
The article is devoted to the peculiarities of inheritance of corporate rights in joint-stock companies, which are becoming increasingly relevant due to the overload of courts and the length of jurisdictional resolution of corporate disputes. The article analyzes methods of inheritance of shares and shares. The author identifies the main difficulties that arise when inheriting corporate rights in a joint-stock company.
Keywords: inheritance of corporate rights, joint stock company, splitting shares, shares, shares, securities.
Законодательные требования указывают, что доли и акции в уставном капитале относятся к объектам наследования со стороны наследников. Подчеркнем, что при смене собственников на долю либо акции на основании наследства переходят обязанности и права, принадлежащие наследодателю. Способы наследования долей и акций имеют свои различия и общие условия. Проведем исследование в вопросах перехода прав на ценные бумаги и специфику наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
На сегодняшний день значительные трудности возникают при наследовании корпоративных прав в акционерном обществе. Регулируют наследственные права нормы статей 149.2 ГК РФ и 1176 ГК РФ [1]. Так, п.3 ст. 1176 ГК РФ регламентирует, что наследники акций получают статус участников АО. Условия являются императивными. Тем не менее, возникают ситуации с отсутствием наследников. В этом случае акции относятся к выморочному имуществу. Подобная ситуация отрицательно влияет на деятельность компании. Статья 1176 ГК РФ предусматривает, что при наследовании акций юридического лица, наследники получают статус участников АО. В то же время на законодательном уровне не установлены правила наследования акций фирмы/компании. При этом по ст. 1164 ГК РФ с момента открытия наследства оформляется наследование. Если существует несколько наследников, осуществляется необходимый раздел наследства. При формировании «дробных акций», в связи с разделом имущества, возникают сложности в понимании между собственниками что формирует проблемы их применения. Законодательные нормы предусматривают подобную возможность дробления, что отмечено в ст. 252 ГК РФ. С точки зрения некоторых ученых, процесс дробления акций может негативно сказаться на наследниках, имеющих желание осуществлять активную деятельность в компании. Хозяйственный оборот фирмы также негативно реагирует на подобное.
Статья 25 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусматривает возможность дробления акций, если происходит консолидация акций, при реализации преимущественного права на приобретение акций, которые являются дополнительными, либо при исполнении преимущественного права на приобретение акций компании [2]. Осуществление дробления акций, по нашему мнению, является достаточно выгодным методом для разделения активов между лицами, которые являются наследниками открывшегося наследства. При оформлении дробных акций между наследниками могут возникать спорные ситуации. Нельзя обойти вниманием сложности наследования акции супругами. При разбирательстве споров суд может признать Свидетельство о праве на наследуемое имущество в качестве недействительного документа, так как не соответствует действительности договор о приобретении акций, относящихся к наследству.
Еще одной сложностью выступает метод оформления заключения эксперта по оценке акций. Достаточно часто отсутствует возможность оценки акций. Также вызывают сложности ситуации, когда акции появляются среди наследуемого имущества после того, как наследодатель умер. Подобное может иметь место при конвертации акций либо реорганизации компании. При этом наследник не может оформить свои права на акции, так как принимается во внимание имущество, принадлежащее умершему на момент его смерти [3, с. 88–87].
Также сложности возникают при взаимосвязи с наследниками в качестве третьих лиц, не принимая во внимание наличие возможности участия с их стороны в вопросах управления компанией. Способом разрешения сложностей может выступать получение наследниками статуса участников компании либо выплаты стоимости доли из средств фирмы [4, с. 19–21]. Законодательные требования в свою очередь указывают, что доли и акции в уставном капитале относятся к объектам наследования со стороны наследников. На момент оформления наследства осуществляются действия совместно с нотариусом. Нотариусы отмечают определенные сложности при наследовании акций. Также определенные проблемы можно отметить при оформлении дробных акций. Оформление прав на акции в качестве наследства формирует определенные сложности, которые связаны с реализацией оценки стоимости акций, оформлением документов, вопросов дробления акций и пр. По нашему мнению, внесение новых законодательных условий позволит разрешить данные проблемы.
Среди сложностей можно отметить возможность получения прав на акции наследниками, если они не оплачены наследодателем. С точки зрения А. Ю. Ивановой, в подобных ситуациях наследники должны обладать приоритетным правом выкупа подобных акций общества [5, с. 84]. Однако, компании выражают свое несогласие с данной позицией, что приводит к разбирательствам конфликтов в суде [6, с. 61]. С целью избегания конфликтных ситуаций при оформлении наследства на ценные бумаги наследник должен осуществить определенные действия, среди которых: обращение к нотариусу с заявлением и предоставление комплекта документов; оплата установленной государственной пошлины. Действия по установлению прав наследника на данный вид имущества вызывают сложности. По мнению Р. Т. Кулишовой, нотариус обладает правом оформления наследования на имущественные права, а не на закладную, без наличия иных доказательств финансовых обязательств [7, с. 14–16]. С нашей точки зрения, нотариус должен разъяснить наследнику целесообразность проведения регистрации прав на ценную бумагу в едином реестре. Стоит отметить особенность акционерных обществ в виде отсутствия ответственности по обязательствам как общества к владельцам акций, так и акционеров по отношению к компании. Пункт 3 статьи 1176 ГК РФ предусматривает, что в случае смерти держателя акций, наследники получают право стать участниками АО. Для получения статуса участника АО наследник не несет обязанности получения согласия иных акционеров общества. Данное правило значительно упрощает действия по правопреемству акций. При получении членства в компании наследники должны вступить в наследство и дождаться учета акций на их собственном лицевом счету. Отмеченное условие вызывает вопросы на практике. На основании законодательных требований до момента учета акций на лицевом счету наследников, указанные лица не могут участвовать в собраниях либо получать дивиденды [8, с. 178]. В то же время п. 34 Постановления Пленума ВС РФ «О судебной практике по делам о наследовании» отметил право наследника оспорить принятое решение компании, если не учитывался его голос на основании отсутствия записи о нем в реестре фирмы. Так, п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения ФЗ РФ «Об акционерных обществах» предусматривает необходимость требований акционера о внесении информации о нем в общий реестр.
В заключение стоит отметить, что, оформление наследства на ценные бумаги, в том числе прав на них, вызывают сложности с учетом специфики принадлежности к различным субъектам. Среди сложностей можно отметить возможность получения прав на акции наследниками, если они не оплачены наследодателем. Некоторые формы ценных бумаг требуют выполнения разных правил и действий для получения прав на них со стороны наследников.
Литература:
- «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2023) // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, N 32, ст. 3301
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «Об акционерных обществах» // «Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, N 1, ст. 1
- Иванова А. Ю. О некоторых проблемах наследования акций в нотариально практике // Имущественные отношения в Российской Федерации, 2013. — C. 87–88
- Грызлова Д. О. Цуканова Е. Ю. Проблемы наследственного правопреемства акции и долей в уставном капитале корпораций // Тенденции развития науки и образования, 2018. — C. 19–21
- Иванова, А. Ю. О некоторых проблемах наследования акций в нотариальной практике / А. Ю. Иванова // Имущественные отношения в РФ. 2013. № 3 (138). С. 84
- Черников, С. А. Актуальные вопросы при наследовании имущества в виде ценных бумаг / С. А. Черников, М. А. Горшков // Сборник материалов региональных (межвузовских) научно-практических конференций. М., 2020. С. 61
- Кулишова, Р. Т. Особенности наследования прав по закладной / Р. Т. Кулишова // Нотариальный вестник. 2013. № 2. С. 14–16
- Ворожейкина, Ю. В. Наследование акций в российском гражданском праве / Ю. В. Ворожейкина // Право и практика. 2019. № 1. С. 178
