Вопрос наследственного правопреемства в отношении корпоративных противоречиво и непоследовательно урегулирован отечественным законодателем. Множество пробелов и противоречий по данному вопросу обусловлены тем фактом, что вплоть до настоящего времени в российском праве нет устойчивой концепции как корпораций, так и корпоративных прав, не решен вопрос в отношении их сущности и содержания.
Будучи особым объектом гражданских прав, акции, доля (пай), согласно ст. 1176 ГК РФ, наделены статусом отдельной составляющей наследственной массы [1].
Корпоративные права опосредуют обширный перечень полномочий. Ученые прибегают к попыткам их классификации. К примеру, И. С. Шиткиной предлагается выделение трех больших совокупностей правомочий: неимущественных, имущественных и специфических преимущественных прав [4, С.544].
В ст. 65.1 ГК РФ выделяются важнейшие признаки, присущие корпорации (которые, несомненно, сказываются на характере и особенностях наследственных правоотношений с их участием):
1) право членства;
2) формирование высшего органа, именуемого собранием, съездом, конференцией.
3) наличии уставного капитала, паевого фонда, разделенного на определенное число акций (долей, паев);
4) обладание хозяйствующего субъекта правами по владению, пользованию и распоряжению (что отличает корпорации от предприятий унитарных, данными правомочиями не обладающих);
5) реализация управленческих полномочий по средством деятельности специально созданных органов, принимающих значимые решения посредством установленной процедуры, в том числе голосования.
Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ все корпорации были дифференцированы на публичные и непубличные, которые пришли на смену закрытым и открытым акционерным обществам [2].
Представляет интерес вопрос о причинах разграничения корпораций на два отличных друг от друга типа? В научных и учебных трудах по данному вопросу отмечалось, что с точки зрения сложившегося на основе законодательного регулирования подхода, юридический статус непубличного акционерного общества сближается со статусом общества с ограниченной ответственностью, притом, что они, невзирая на то, принадлежат к разным организационно-правовым формам [5, С. 433]. Полагаем, что ученые, обращающие внимание на характер подобного разграничения, вполне обоснованно акцентируют внимание на наличие запроса со стороны государства по поводу конвергенции правового регулирования двух разновидностей корпораций.
Продолжая обращать внимание на специфические свойства корпораций как объекта наследования, заметим, что статусом публичных корпораций наделяются акционерные общества, если их акции размещаются или обращаются публично, с учетом предусмотренных законодателем ограничений. Непубличные корпорации лишены возможности открыто размещать или выпускать в обращение акции и ценные бумаги. Сведения о публичном или непубличном статусе корпорации отражаются в учредительных документах и подлежат закреплению в ЕГРЮЛ.
Рассмотрев понятие корпорации, необходимо дать оценку и понятию объекта наследственных правоотношений применительно к исследуемой теме.
Как известно, наследственному правопреемству подлежит имущество. Данный перечень приводится ст. 128 ГК РФ, где перечислены вещи, иное имущество, в том числе денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права [3, С. 106].
Согласно ст. 1112 ГК РФ, в состав наследственной массы также входят вещи, иное имущество, имущественные права и обязанности. Однако именно в рамках наследственных правоотношений сущность и содержания понятия «имущество» раскрывается недостаточно четко. Однако, законодатель особо отмечает, что характер имущества имеют и соответствующие обязательства [6, С. 55].
Недостатком правового регулирования, не способствующим упорядочиванию гражданского оборота, выступает слабое внимание на законодательном уровне в качестве элемента состава имущества таких объектов, как доли участников хозяйственных товариществ и обществ, паи членов производственных кооперативов и акции участников акционерных обществ. Некоторые специальные нормы закона регламентируют процедуру наследования корпоративных прав как особую разновидность имущества.
Полагаем, что для устранения правовой неопределенности и уточнения порядка наследования корпоративных прав, следует расширить приведенное в ст. 1112 ГК РФ понятие имущества посредством указания на корпоративные права и уточнения их характера:
«Ст. 1112 Наследство. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, имущественные права и обязанности, в том числе, связанные с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, в потребительских кооперативах.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.
Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага».
Таким образом, суть корпорации связана с ее оценкой в качестве особой искусственной юридической формой, обладающей свойствами, охватывающими ее структурное организационное единство, обусловленное членством в ней, как правило, нескольких лиц. Будучи особым объектом гражданских прав, акции, доля (пай) хозяйственных товариществ, обществ и производственных и потребительских кооперативов, согласно ст. 1176 ГК РФ, наделены статусом отдельной составляющей наследственной массы
Специфика наследственного правопреемства в отношении корпоративных прав находится в зависимости от признаков, присущих конкретной организационно-правовой форме, и содержания его уставных документов в части запрета (либо же отсутствия такового) на переход корпоративных прав что находит отражение в соответствующих предусмотренных законом или уставом юридического лица ограничения или запретах.
Тем самым, по общему правилу, субъект может претендовать на получение по наследству долей (пая). Право предполагает возможность преимущественного получения доли (пая), если они являются членами общества с ограниченной ответственностью (кооператива), либо право войти в число участников корпоративного юридического лица при отсутствии законодательных запретов или уставных ограничений, в противном же случае наследник может претендовать на получение компенсации.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 04.08.2023) // Собрание законодательства РФ. 2001. № 49. ст. 4552.
- Федеральный закон (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»//Российская газета. № 101. 07.05.2014
- Демин А. А. Механизм гражданско-правового регулирования: нормативные общности и юридические конструкции // Вестник Нижегородского университета им. Н. И. Лобачевского. 2020. № 5. С. 106–110.
- Корпоративное право: учебник / А. В. Габов, Е. П. Губин, С. А. Карелина и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. — Москва: Статут, 2019. C. 433.
- Корпоративное право: учебник: В 2 т. / Е. Г. Афанасьева, В. А. Вайпан, А. В. Габов и др.; Отв. ред. И. С. Шиткина. — Москва: Статут, 2017. Т. 1. С. 544.
- Ярошенко К. Б. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах // Комментарий судебной практики / отв. ред. К. Б. Ярошенко. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ, КОНТРАКТ, 2017. Вып. 22. С. 55
