С развитием экономики и предпринимательской деятельности, усложнением форм собственности и организационно-правовых форм юридических лиц становится крайне важна идея перехода имущества в случае смерти. Важность данной идеи сложно переоценить, так как именно в ней заключается стимул для хозяйствующих субъектов к развитию, расширению и стабилизации своей деятельности, с целью передачи имущества потомкам. Однако многогранность темы наследования ведет к появлению множества казусов и пробелов, один из которых будет рассмотрен в настоящей статье.
Ключевые слова: наследование, наследственное правопреемство, уставный капитал, хозяйственное общество, хозяйственное товарищество, универсальное правопреемство.
Основной принцип российского наследственного права — принцип универсального правопреемства, согласно которому все имущество умершего, включая его долги, при наследовании переходит к его наследникам в неизменном виде как единое целое и единовременно. В случае смерти участника хозяйственного товарищества или общества переход его акций или долей в уставном капитале к наследникам также подчиняется правилам универсального правопреемства, однако имеет ряд особенностей. Переход в порядке наследственного правопреемства доли в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества влечет юридические последствия как для наследников умершего участника общества, так и для самой корпорации.
Одной из основных проблем, возникающих при наследовании долей в уставном капитале корпоративного юридического лица, является смешение таких понятий как «право наследника на долю» и «права наследника из доли». Основания для такого смешения усматриваются, прежде всего, в самом Гражданском кодексе Российской Федерации. Например, пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ звучит следующим образом: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью» [1]. Аналогичную формулировку содержит пункт 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, которая гласит, что если для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется получение согласия остальных участников общества, но в таком согласии отказано, наследник вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо имущество соответствующей стоимости [4, с. 264].
Так как в данных нормах речь идет именно о «переходе доли», анализируя указанные формулировки можно подумать, что в уставе общества может быть закреплено положение, предусматривающее ограничения для перехода доли в уставном капитале к наследникам. В действительности же это не так, доля в уставном капитале общества переходит к наследникам, принявшим наследство, в безусловном порядке. Под условие можно поставить лишь переход корпоративных прав, закрепленных данной долей, то есть прав участника, возникающих из принадлежащей ему доли [5]. Право наследника на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возникает у него с момента открытия наследства, в состав которого входит такая доля, в соответствии с принципом универсального правопреемства, вне зависимости от времени его фактического принятия.
В этой связи необходимые разъяснения дает Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума «О судебной практике по делам о наследовании», где указано, что для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого, помимо прочего, входит доля в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, согласие остальных участников данного юридического лица не требуется; а свидетельство является лишь основанием для постановки вопроса об участии наследника в делах общества [2]. Данные разъяснения подтверждают тот факт, что доля в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества переходит к наследникам в безусловном порядке. Согласие остальных участников общества может потребоваться лишь на переход к наследнику корпоративных прав, включая право на участие в делах общества, право на получение информации о деятельности общества и другие.
Подтверждение данной позиции можно найти в пункте 1.4 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», где отмечено, что права участника общества не наследуются, но они могут переходить к наследникам либо одновременно с переходом имущественной составляющей доли в уставном капитале общества, либо при условии получения согласия остальных участников общества, когда необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества [3].
Таким образом, при наследовании долей в уставном капитале хозяйственных товариществ и обществ универсальное правопреемство проявляется лишь в том, что к наследникам переходит «право на долю» в уставном капитале товарищества или общества. Однако «права из доли» не включаются в наследственную массу, и для их приобретения обществом могут быть установлено дополнительное ограничение в виде необходимости получения согласия остальных участников общества.
К тому же, если исходить из определения наследования как перехода имущества умершего к его наследникам, помня, что многие корпоративные права носят неимущественный характер, также следует вывод, что их включение в состав наследственной массы и переход в порядке наследственного правопреемства не представляется возможным.
Таким образом, переход к наследнику в порядке наследственного правопреемства доли в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества сам по себе не влечет переход к нему корпоративных прав, закрепленных данной долей. Корпоративные права могут лишь следовать за унаследованной долей, в случае отсутствия к этому препятствий в виде необходимости получения согласия остальных участников общества, либо перейти с получением такого согласия, принеся за собой статус участника такого общества. Такой дуализм при наследовании долей в уставном капитале хозяйственных товариществ и обществ призван обеспечить как имущественные интересы наследников, так и интересы участников корпорации, связанные с личным характером участия в ней.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2019) // СПС Консультант Плюс.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 (ред. от 23.04.2019) «О судебной практике по делам о наследовании» // СПС Консультант Плюс.
- Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28–29.05.2010) // Нотариальный вестник, 2011. — № 2.
- Агарков М. И. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. — М.: Статут, 2012. Т. 2. 587 с.
- Ярошенко К. Б. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах // Комментарий судебной практики / Отв. ред. К. Б. Ярошенко. — М.: Контракт, 2017. Вып. 22.
