В условиях современного гражданского оборота увеличивается число споров в сфере изменения и расторжения договора в связи с существенным нарушением условий договора. Эта эскалация конфликтности актуализирует острую необходимость в оптимизации и повышении эффективности правовых механизмов защиты от недобросовестного или ненадлежащего исполнения обязательств. В данном контексте центральное значение приобретает правовая категория «существенного нарушения договора», закрепленная в статье 450 Гражданского кодекса РФ. Она выступает ключевым инструментом для поддержания баланса интересов сторон при изменении или расторжении сделки, обеспечивая справедливость в условиях нарушенных ожиданий. Динамика реформирования гражданского законодательства, вкупе с постоянным запросом на унификацию судебных подходов к оценке критериев существенности нарушений, обусловливает актуальность настоящего исследования.

Ключевая проблема, рассматриваемая в настоящей работе, заключается в недостаточной разработанности и отсутствии единообразия критериев квалификации нарушений договорных обязательств как существенных [18, с. 134–136]. Вопреки законодательному закреплению данного понятия в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоприменительная, в частности, судебная практика демонстрирует разнородные и подчас противоречивые подходы к его толкованию и применению. Такая ситуация порождает значительную правовую неопределённость [1] для участников гражданского оборота, провоцирует рост числа спорных ситуаций при разрешении вопросов об изменении или расторжении договоров, что, в свою очередь, негативно сказывается на предсказуемости и стабильности экономических отношений.

Основной целью настоящего исследования является комплексное выявление и систематизация доктринальных критериев и практических условий признания нарушения договорных обязательств существенным в российской правовой системе. Работа призвана обосновать эффективное применение данной правовой категории как фундаментального основания для изменения или расторжения сделки, обеспечивая при этом защиту нарушенных прав. Достижение поставленной цели позволит сформировать более чёткие, унифицированные и предсказуемые ориентиры для субъектов гражданского оборота и правоприменительных органов, способствуя укреплению договорной дисциплины и снижению рисков.

Для достижения поставленной цели решаются следующие задачи: во-первых, проводится анализ эволюции понятия «существенное нарушение условий договора» в доктрине российского гражданского права; во-вторых, исследуется арбитражная практика последних пяти лет по делам о расторжении договоров вследствие существенных нарушений. Решение этих задач обеспечит достижение цели исследования.

Судебная практика конкретизирует объективные и субъективные признаки [17] существенного нарушения через призму реальных правоприменительных ситуаций. Важнейшим объективным критерием является лишение контрагента ожидаемого экономического результата от договора. Субъективный аспект проявляется в оценке степени ущерба [3], который должен быть настолько значительным, чтобы сделать дальнейшее исполнение обязательства экономически нецелесообразным. Неисполнимость обязательства также рассматривается как признак существенности нарушения.

Проблематика дифференциации критериев существенности нарушений проявляется в зависимости от вида договора и характера нарушенных обязательств. Например, для договоров подряда существенным может быть признано нарушение сроков выполнения работ, тогда как для договоров поставки — некомплектность или ненадлежащее качество товара. Суды сталкиваются с необходимостью индивидуального подхода к каждому делу, учитывая специфику правоотношений и конкретные обстоятельства, что усложняет формирование единообразной практики.

Эта проблематика приобретает особую значимость для договоров подряда. Глава 37 ГК РФ («Подряд») сама по себе устанавливает широкий спектр из шести законодательных оснований для одностороннего отказа заказчика от договора (п. 3 ст. 708, п. 5 ст. 709, п. п. 2, 3 ст. 715, ст. 717, п. 3 ст. 723 ГК РФ), а также два — для подрядчика (п. 3 ст. 716, п. 2 ст. 719 ГК РФ). Тем не менее, ключевой характеристикой подрядной практики является беспрецедентное разнообразие договорных условий, регулирующих возможность одностороннего расторжения, что значительно расширяет предусмотренные законом рамки.

Суд активно формирует понимание того, какие нарушения условий договора подряда могут быть квалифицированы как существенные в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ. Примечательно, что суды нередко прибегают к этой общей норме даже в тех случаях, когда у сторон имелись более специфические и прямые основания для одностороннего отказа от договора, предусмотренные специальными нормами главы 37 ГК РФ. В развитие этих подходов, судебная практика Верховного Суда РФ и арбитражных судов округов регулярно подтверждает и квалифицирует как существенные, влекущие расторжение договора по п. 2 ст. 450 ГК РФ, следующие нарушения:

Например, нарушение качества, выразившееся в технической неисправности результата работ, было признано существенным в Определении Верховного Суда РФ от 07.10.2024 № 304-ЭС21–17880 по делу № А67–10703/2019 [10], хотя заказчик мог бы воспользоваться, к примеру, п. 3 ст. 723 ГК РФ, дающим право отказаться от договора в связи с существенными и неустранимыми недостатками. Аналогично, неисполнение заказчиком обязанности по передаче подрядчику проектно-сметной документации, согласованной органами госэкспертизы, квалифицировано как существенное нарушение (определение Верховного Суда РФ от 06.05.2020 № 305-ЭС20–4833 по делу № А40–61476/2019 [11]), несмотря на то что подрядчик имел специальное право по ст. 719 ГК РФ приостановить работы, либо отказаться в одностороннем порядке от договора и потребовать возмещения убытков.

Также существенным нарушением было признано ненадлежащий (несоответствующий договору) способ выполнения работ (был применен не открытый способ, а метод горизонтального бурения) в сочетании с просрочкой в выполнении работ на срок, превышающий один год (Постановление АС Волго-Вятского округа от 09.03.2022 № Ф01–8168/2021 по делу № А82–20402/2020 [13]). Длительная неоплата заказчиком выполненных и принятых работ также становится основанием для расторжения договора по п. 2 ст. 450 ГК РФ, как показано в Постановлении АС Восточно-Сибирского округа от 12.09.2017 № Ф02–4196/2017 по делу № А33–9302/2016 [14].

Интересным примером является случай непредоставления заказчиком места выполнения работ, склада для хранения инструментов и материалов для производства работ, а также проектно-сметной документации (Постановление АС Дальневосточного округа от 14.03.2025 № Ф03–520/2025 по делу № А51–10526/2024 [15]). В этом деле суд одновременно признал недействительным отказ заказчика от договора подряда, мотивированный нарушением срока выполнения работ, поскольку вины подрядчика в просрочке не было. Таким образом, п. 2 ст. 450 ГК РФ может эффективно использоваться не только как прямое основание для расторжения, но и как форма встречной защиты, когда сторона, не воспользовавшись своим предшествующим правом на односторонний отказ, сталкивается с очевидной бесперспективностью продолжения договорных отношений со своим контрагентом.

К существенным нарушениям отнесено значительное нарушение срока выполнения работ, когда просрочка составила более самого первоначального срока выполнения работ (Постановление АС Московского округа от 14.02.2018 № Ф05–20313/2017 по делу № А40–77381/2017 [16]). Аналогично, невыполнение работ в срок, в установленном объеме, а также неустранение выявленных недостатков в совокупности рассматривается как существенное нарушение (определение Верховного Суда РФ от 19.04.2024 № 310-ЭС24–4381 по делу № А84–6073/2022 [12]).

Историческое развитие правового регулирования существенных нарушений договора в России демонстрирует преемственность и трансформацию подходов. В дореволюционном праве понятие существенного нарушения было закреплено в Своде законов Российской империи, где основным критерием для расторжения договора в силу нарушения обязательств выступала невозможность достижения цели договора или утрата интереса кредитора в дальнейшем исполнении. Выдающиеся русские цивилисты того времени, такие как Г. Ф. Шершеневич, К. П. Победоносцев, Д. И. Мейер, в своих трудах подчеркивали, что право на расторжение возникает, когда нарушение обязательства настолько серьёзно, что делает дальнейшее продолжение договора для не нарушившей стороны не только бессмысленным, но и лишенным первоначального «основания [20]». Акцент делался не столько на размере прямого ущерба как такового, сколько на функциональной непригодности или полном обесценивании встречного предоставления с точки зрения изначальной цели сделки. Это был подход, ориентированный на защиту субъективного интереса кредитора, но при этом объективно обоснованный утратой самой сути договорных отношений и их экономической целесообразности. Расторжение считалось крайней мерой, применяемой в случаях, когда менее радикальные средства защиты, такие как требование исполнения или возмещение убытков, оказывались неэффективными или не могли восстановить нарушенный интерес.

Советское гражданское законодательство, сохраняя идею значительности нарушения, ввело более формализованные критерии в ГК РСФСР 1922 и 1964 годов. В условиях Новой экономической политики (НЭП) и последующего ужесточения государственного контроля, законодательство стремилось к большей формализации. Понятие существенного нарушения не всегда выделялось напрямую в общей норме, но условия для расторжения договора, особенно между государственными организациями, были тесно связаны с нарушением плановых заданий и государственной дисциплины. Например, систематическое невыполнение обязательств по поставке или производству, которое срывало выполнение общего государственного плана, безусловно, рассматривалось как основание для расторжения. Фокус смещался на экономическую жизнеспособность и целесообразность продолжения отношений с точки зрения выполнения плановых показателей.

В ГК РСФСР 1964 г. универсального, единого определения «существенного нарушения» по-прежнему не было, но нормы, регулирующие отдельные виды договоров (поставка, подряд, купля-продажа), содержали конкретные указания на основания для расторжения. Часто встречались отсылки к «неоднократности» нарушения, «грубости» или «неустранимости» недостатков, а также к «невозможности использовать предмет по назначению» (например, ст. 263 ГК РСФСР 1964 года для договора поставки). Существенность нарушения определялась через его фактические последствия для стороны, невозможность достижения плановой цели, а также через характер вины нарушителя. Акцент смещался с индивидуального интереса на принцип социалистической законности и плановой дисциплины, где неисполнение одним звеном могло нарушить всю цепочку планового производства.

Современный Гражданский кодекс РФ, развивая эти положения, сформулировал комплексный подход к определению существенности через призму лишения кредитора того, на что он вправе был рассчитывать. Данный подход к определению существенного нарушения, закреплённый в пункте 2 статьи 450 ГК РФ, является синтезом исторических концепций и значительного влияния международно-правовых тенденций, таких как концепция «фундаментального нарушения» (fundamental breach) из Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG) и Принципов УНИДРУА международных коммерческих договоров [9].

Разграничение существенного нарушения от несущественных нарушений и просрочки исполнения является одним из фундаментальных вопросов в теории и практике договорного права, определяющим набор доступных не нарушившей стороне договора средств правовой защиты. Это разграничение основывается, прежде всего, на характере и степени тяжести последствий, которые возникают для добросовестной стороны в результате ненадлежащего исполнения обязательства.

Существенное нарушение характеризуется такими критическими последствиями, которые коренным образом изменяют [6, с. 1-2] баланс интересов сторон и лишают добросовестную сторону договора того, на что она в значительной степени была вправе рассчитывать при заключении договора. Это прямо и недвусмысленно указано в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Цель, ради которой договор заключался, в результате такого нарушения либо полностью утрачивается, либо становится недостижимой без несоразмерных затрат или усилий. Резюмируя данную норму, существенное нарушение делает продолжение договорных отношений бессмысленным или крайне невыгодным для пострадавшей стороны.

В отличие от этого, несущественные нарушения и просрочка исполнения, хотя и могут причинять стороне, действовавшей со своей позиции добросовестно определённые убытки, неудобства или дополнительные расходы, не препятствуют достижению основной цели договора. То есть, несмотря на нарушение, потерпевшая сторона всё же получает или имеет возможность получить то, что составляет предмет договора, пусть и с некоторыми изъянами или задержками. Такие нарушения, как правило, устранимы и не нивелируют полностью экономическую ценность или функциональное назначение исполненного (или частично исполненного) обязательства.

Оценивая существенность нарушения договора, арбитражные суды, для определения соответствия критериям, заложенным в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, используют ряд взаимосвязанных ориентиров. Эти признаки позволяют суду комплексно взглянуть на ситуацию и установить, действительно ли нарушение повлекло такие последствия, которые лишают потерпевшую сторону того, на что она в значительной степени была вправе рассчитывать при заключении договора.

Карапетов отмечает, что при «существенном нарушении условий договора поведение субъекта не соответствует критериям разумности и добросовестности [5]». Поведение стороны, повлекшее нарушение, не может соответствовать критериям разумного [19] поведения участника гражданского оборота и принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ). Это означает, что нарушившая сторона действовала не только неисполнительно, но и, возможно, с грубой неосторожностью, не приняла адекватных мер для предотвращения нарушения, либо вообще проигнорировала интересы своего контрагента. Такое поведение свидетельствует об отсутствии должной осмотрительности и заботливости [4, с. 200-201], которая обычно ожидается от добросовестной стороны договора. Если нарушение является результатом очевидно неразумных действий или бездействия, это усиливает аргументацию в пользу его существенности.

Существенное нарушение условий договора имело место в следующем примере судебного дела. Так, в Постановлении АС Волго-Вятского округа от 09.03.2022 № Ф01–8168/2021 по делу № А82–20402/2020, где суд оценил как неразумное применение подрядчиком ненадлежащего способа выполнения работ и длительную просрочку, что привело к невозможности реализации заказчиком своих законных ожиданий от договора.

В результате анализа научной литературы института существенного нарушения условий договора, можно отметить следующие ключевые выводы, представленные различными учеными и авторами, относительно его практического применения, особенно в контексте динамичных подрядных отношений.

Расторжение договора в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ является по мнению Л. В. Кузнецовой фундаментальным и субсидиарным [7, с. 71] механизмом защиты прав, который становится единственно возможным и эффективным инструментом прекращения договорных отношений в случаях, когда специальные основания для одностороннего внесудебного отказа отсутствуют как в законе, так и в самом тексте договора. Это подтверждает универсальный характер анализируемых норм.

Согласно позиции Кузнецовой [8] Л. В., расторжение договора на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ также представляет собой целесообразный выбор для управомоченной стороны, которая, хотя и имеет предусмотренное законом или договором право на односторонний внесудебный отказ, сознательно не использует его. Это может быть обусловлено стремлением избежать правовой неопределенности и минимизировать риски оспаривания одностороннего действия или же ситуацией, когда сторона уже утратила право на односторонний отказ в силу положений пункта 5 статьи 450.1 ГК РФ. Таким образом, обращение в суд за расторжением по существенному нарушению предоставляет сторонам максимальную правовую стабильность и предсказуемость. Расторжение договора по пункту 2 статьи 450 ГК РФ может быть эффективно использовано как значимый инструмент встречной защиты в судебном процессе. В ситуации, когда одна сторона (например, заказчик) инициирует судебный процесс по взысканию неустойки или убытков, другая сторона (подрядчик), выявив одновременное существенное нарушение договора со стороны истца, может предъявить встречное требование о расторжении договора на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ. Кроме того, расторжение договора по вине контрагента предоставляет потерпевшей стороне право требовать возмещения убытков, причиненных прекращением договора, в соответствии с пунктом 5 статьи 453 ГК РФ, что является важным элементом комплексной защиты интересов.

Анализ судебной практики за последние пять лет подтвердил наличие устойчивых критериев оценки существенности нарушений, таких как значительность причинённого ущерба и лишение потерпевшей стороны ожидаемых выгод. Однако исследование выявило проблему отсутствия единообразия в подходах судов к квалификации данных обстоятельств. Это требует дальнейшей унификации судебной практики.

Для минимизации выявленной правовой неопределенности и обеспечения единообразия правоприменительной практики представляется необходимым комплексный подход. Он включает в себя дальнейшее углубление доктринальных разработок, направленных на выработку более чётких и дифференцированных критериев существенности нарушения с учётом специфики различных видов договоров.

Литература:

1. Борисов, А. Б. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части 1–4 (постатейный) / А. Б. Борисов. — 11-е изд., перераб, и доп. — Москва: Книжный мир, 2011. — 1152 с. — (Профессиональные комментарии законодательства Российской Федерации).
2. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М.: Статут, 2001.
3. Войник Э. Д. Существенное нарушение условий договора в гражданском законодательстве России. / Войник Э. Д. // Официальное издание арбитражного суда северо-западного округа. — 2006.
4. Гражданское право: Учебник. В 2 т. / Под ред. Б. М. Гонгало. Т. 1. 2-е изд. перераб. и доп.- М.: Статут, 2017.
5. Карапетов А. Г. Проект комментария к п.3–4 ст.1 Гражданского Кодекса // Журнал «Закон».
6. Корченова Ольга Александровна Условия и последствия существенного изменения обстоятельств // Конференция «Ломоносов 2018». — Москва, 2018.
7. Кузнецова Н. В., Меньшикова О. В. Условия гражданско- правового договора: теория и практика правового регулирования: учеб. пособие. Ижевск: Jus est, 2020.
8. Кузнецова Л. В. Расторжение договора по мотиву существенности его нарушения / Кузнецова Л.В // Журнал «Закон» — 2025.
9. Hay P. Op. cit. P. 355. Следует отметить, что этих критериев придерживаются и акты международной унификации договорного права (например, ст. III.–1:110 DCFR , ст. 6.2.2 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010) и российский правопорядок (ст. 451 ГК РФ).
10. Определение Верховного Суда РФ от 07.10.2024 № 304-ЭС21–17880 по делу № А67–10703/2019 // Электронный ресурс: https://kad.arbitr.ru/Card/a531f2ba-bdcb-4e31–90fd-889675291c40. Дата обращения: 13.11.2025.
11. Определение Верховного Суда РФ от 06.05.2020 № 305-ЭС20–4833 по делу № А40–61476/2019 // Электронный ресурс: https://kad.arbitr.ru/Card/82603b7c-14f9–491b-a532–5ef9e05197d2. Дата обращения: 13.11.2025.
12. Определение Верховного Суда РФ от 19.04.2024 № 310-ЭС24–4381 по делу № А84–6073/2022 // Электронный ресурс: https://kad.arbitr.ru/Card/22bed814-cb71–45aa-b6e3–4e85af59c589. Дата обращения: 13.11.2025.
13. Постановление АС Волго-Вятского округа от 09.03.2022 № Ф01–8168/2021 по делу № А82–20402/2020 // Электронный ресурс: https://kad.arbitr.ru/Card/d2ff8de7-d518–4642–8ca6–24cf35141bc5. Дата обращения: 13.11.2025.
14. Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 12.09.2017 № Ф02–4196/2017 по делу № А33–9302/2016 // Электронный ресурс: https://kad.arbitr.ru/Card/f633b444-ba91–4434-bcd5-dddc495f754b. Дата обращения: 13.11.2025.
15. Постановление АС Дальневосточного округа от 14.03.2025 № Ф03–520/2025 по делу № А51–10526/2024 // Электронный ресурс: https://kad.arbitr.ru/Card/1e39c62e-847a-4f7a-8536–99de34318153. Дата обращения: 13.11.2025.
16. Постановление АС Московского округа от 14.02.2018 № Ф05–20313/2017 по делу № А40–77381/2017 // Электронный ресурс: https://kad.arbitr.ru/Card/5839ed08–0d35–480d-a595-b509df45ba7a. Дата обращения: 13.11.2025.
17. «Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая» (постатейный) (Гришаев С. П., Богачева Т. В., Свит Ю. П.) (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019).
18. Российское гражданское право: Учебник: В 2-х томах. Том II. Обязательственное право / Отв. ред. Е. А. Суханов. — М.: Статут, 2011.
19. Фетисова Е. М. Принципы толкования гражданско-правовых договоров / Фетисова Е. М. // Журнал «Вестник экономического правосудия РФ» // 08–2013
20. Шершеневич Г. Ф. Избранное. Т. 5: Учебник русского гражданского права / Вступ. слово, сост.: П. В. Крашенинников. — М.: Статут, 2017. С. 454–458.