В статье автор обращается к анализу понятия решение собрания корпорации, рассматривает данный субинститут как гражданско-правовой акт.
Ключевые слова: корпоративное право, корпорация, общее собрание корпорации.
In the article the author refers to the analysis of the concept of the decision of the corporation's meeting, considers this sub-institute as a civil-law act.
Keywords: corporate law, corporation, general meeting of the corporation.
Если внимательно прочитать статью 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) можно выявить, что под решением собрания понимают решение, принимаемое определённой общностью субъектов гражданского права (участников отдельного гражданско-правового сообщества) и порождает правовые последствия, на которые последнее направляется, для всех лиц, которые имели право участвовать в таком собрании (участников юридического лица, кредиторов при банкротстве, сособственников и иных участников), а также для иных лиц, если указанное определено законом, либо вытекает из сути отношений [Долинская В. В. Изменения в арбитражном процессуальном законодательстве и праве корпораций // Законы России: опыт, анализ, практика. 2016. № 10. С. 7–13].
Если рассматривать вопрос о требованиях к форме сделок и решений собраний, можно выявить следующее. Когда решения в порядке статьи 67.1 ГК РФ не удостоверены (регистратором, нотариально или другим образом, который установлен уставом) и они единогласно не приняты, такие решения являются ничтожными. Верховный Суд Российской Федерации (далее — ВС РФ) указывает о ничтожности данных решений по аналогии со сделками (пункт 107 Постановления Пленума ВС РФ № 25). Таким образом, какая бы воля участников корпорации ни была, принятые решения при ненадлежащей форме протокола ничтожны. Совсем иная ситуация по сделкам.
В практике судов встречаются «вынужденные» акты, которые приняты с использованием аналогии положений о сделках в корпоративных отношениях, либо иначе их обозначить можно «компромиссом» между справедливостью и духом закона. Вместе с этим идет речь не о коллизии в доктринальном подходе, а о задачах правосудия восстановить нарушенное право при учете фактических обстоятельств дела и существующих правовых инструментов. Так, ВАС РФ полагал возможным как единую сделку рассматривать совокупность действий по введению в общество нового участника, увеличение уставного капитала, выход участника и переход обществу его доли, последующее распределение доли оставшемуся участнику (Постановление Президиума ВАС РФ от 21 января 2014 года № 9913/13). Иным примером служит акт ВС РФ, которым установлено, что реорганизация общества является сложным юридическим составом, и надлежащим способом защиты права (чтобы «сломать» цепочку неправомерных действий по реорганизации), который обеспечивает восстановление нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности.
Буквальное содержание статьи 307.1 ГК РФ говорит о том, что положения об обязательствах применяться могут лишь к требованиям, которые вытекают из корпоративных отношений. Другое толкование и применение норм о сделках могло бы вторгнуться в природу корпоративных отношений, и в частности решений собраний. То есть аналогия закона нужна для эффективной защиты корпоративных прав.
В корпоративных спорах камнем становится правовая оценка заявления о выходе участника из состава членов корпорации, к которому применяются положения о сделках. Это также укладывается в понимание статьи 307.1 ГК РФ. Практика судов пошла по пути признания заявления о выходе сделкой. Обоснованность данного подхода кроется в сути указанного действия члена, которое выражается в намерении прекратить свое участие в гражданско-правовом сообществе, то есть прекратить корпоративные права на участие и управление в собраниях.
Долгожданная потребность правового сообщества заключалась в разделении оснований обжалования решений собраний (как со сделками) на ничтожные и оспоримые, но, как верно указывает Ю. С. Харитонова, такое положение дел их разную правовую природу не уравнивает [Харитонова Ю. С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 5. С. 24–26.]. Данный подход назревал давно и в практике судов, точку в котором поставила глава 9.1 ГК РФ. Так, к примеру, в пункте 24 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ (далее — ВАС РФ) № 14 от 9 декабря 1999 года указывается, что решение, которое принято с нарушением кворума или в отсутствие полномочий органа корпорации, не имеет юридической силы вне зависимости от того, было ли последнее оспорено. Эти же основания положения были в статье 181.5 ГК РФ при признании ничтожными решений.
Принципиальное отличие есть в моменте признания недействительными сделок и решений собраний. Так, оспоримые или ничтожные решения собраний, которые признаны судом недействительными, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статья 181.4 ГК РФ и пункт 119 Постановления Пленума ВС РФ № 25). Оспоримая сделка же считается недействительной с момента вступления в законную силу решения суда, в то время как ничтожная никаких последствий не порождает с момента ее совершения (пункт 84 Постановления Пленума ВС РФ № 25).
Сделки и решения собраний обладают сходством в возможности «исцеления», при котором ошибки совершенной воли гражданско-правового сообщества (в решении) и сторон гражданского оборота (по сделке) устраняются последующими юридическими фактами. К данным фактам относятся действия стороны сделки, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, и она не имеет права оспаривать сделку по основанию, о котором должна была знать или знала при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Включается принцип эстоппель — заявление о недействительности сделки правового значения не имеет, если ссылающееся на недействительность сделки лицо недобросовестно действует, например, если после заключения сделки его поведение давало основание прочим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25). Касательно решений собраний, то, конечно, некоторые решения (к примеру, принятые без проведения общего собрания) большинства гражданско-правового сообщества в прямом смысле слова трудно «исцелить». Одновременно с этим, большое количество пороков (нарушений) корпоративных процедур, интересов и прав участников корпорации устранить можно. Например, не может признаваться судом недействительным решение по основаниям, которые связаны с нарушением порядка принятия решения, если последнее подтверждено решением последующего собрания, которое принято в определённом порядке до вынесения судебного решения (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).
В правосознании многих юристов, действительно, любой юридически значимый факт (действие, событие) можно охарактеризовать условно сделкой. Так объяснить проще многие правовые явления, однако это не является верным, что подчеркивает В. К. Андреев [Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России: Монография. М., 2017. С. 105–120]. Правовыми последствиями упорства в их отождествлении, свойственного гражданской доктрине, будет то, что сделками можно признавать будет решения налогового органа о регистрации юридического лица, решения о выдаче лицензирующим органом лицензии и т. д.
В итоге, несмотря на схожие признаки сделок и решений в том, что они порождают возникновение гражданских обязанностей и прав, а также допустимость применения аналогии права и закона, вышеуказанный обзор говорит об их отличной правовой природе и самостоятельных правовых режимах.
Литература:
- Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от ред. от 29.12.2017) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1 (с изм.).
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2004. № 1. С. 45–47.
- Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России: Монография. М., 2017. С. 105–120.
- Долинская В. В. Изменения в арбитражном процессуальном законодательстве и праве корпораций // Законы России: опыт, анализ, практика. 2016. № 10. С. 7–13.
- Харитонова Ю. С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 5. С. 24–26.
