В статье автор исследует возможность отнесения недействительных крупных сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью к сделкам с пороками воли и волеизъявления.
Ключевые слова: недействительность, крупная сделка, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, порок воли и волеизъявления.
Наряду с положениями ГК РФ, нормы о недействительности сделок содержатся и в иных нормативных правовых актах. Так, положения о недействительности сделок содержатся в Федеральном Законе «Об акционерных обществах» [1], Федеральном Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2]. В частности в указанных законах речь идёт о возможности признания недействительными крупных сделок. Часть 6 статьи 79 закона «Об акционерных обществах» и часть 4 статьи 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответственно указывают на возможность оспаривания крупных сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, совершенных с нарушением порядка получения соответствующего согласия на это.
Данные нормы носят специальный характер по отношению к положениям ГК РФ, указывая на то, что перечисленные сделки имеют особое значение и особую сферу применения. Крупные сделки, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью оказывают существенное влияние на их финансовое состояние. В указанной связи законодательством установлены признаки крупной сделки.
Так, согласно статье 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2] и статье 78 закона «Об акционерных обществах» [1], крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Федеральной закон «Об акционерных обществах» при установлении оснований недействительности содержит ссылки на ГК РФ. Так, крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия, признаётся недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса согласно п. 6 статьи 179 федерального закона «Об акционерных обществах» [1]. Применение статьи 173.1 Гражданского кодекса означает, что крупная сделка признаётся оспоримой. В постановлении Пленума Верховного Суда № 27 [3] разъяснено, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью действительно являются оспоримыми, в частности, на них распространяется правило о годичном сроке исковой давности. Уставом могут быть предусмотрены и иные категории сделок, признание недействительными которых осуществляется на основании статьи 174 Гражданского кодекса.
В юридической литературе крупные сделки обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, относят либо к сделкам с пороками воли и волеизъявления, либо к порокам субъекта.
О. В. Гутников [5 с. 112] рассматривает анализируемые сделки как сделки с пороками воли. Он отмечает, что Гражданский кодекс и законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают те же правовые последствия совершения крупных сделок, что и для сделок, совершённых в отсутствие согласия третьего лица, не являющегося стороной сделки. При этом у анализируемых сделок имеются определённые особенности порядка и условий заключений.
Отнесение недействительных крупных сделок к сделкам с пороками воли О. В. Гутников объясняет тем, что для их совершения требуется согласие именно органа юридического лица, совершающего сделку. Ученый указывает, что орган юридического лица участвует в формировании и выражении воли юридического лица. Согласие на совершение крупной сделки даётся в форме принятия решения соответствующим коллегиальным органом юридического лица — общим собранием акционеров или советом директоров. Согласно части 1 статьи 79 закона «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров или общего собрания акционеров.
Вопрос о том, обладает ли орган юридического лица самостоятельной волей, длительное время дискутируется в юридической литературе. Видится, что самостоятельной волей обладает именно само юридическое лицо, но не его отдельные орган. Орган же юридического лица, уполномоченные на то, формирует волю юридического лица в целом. Представляется, что говорить о согласии общего собрания, например, на совершение сделки не совсем корректно. Общее собрание в рамках своих полномочий формирует волю юридического лица и принимает решение о совершении либо не совершении крупной сделки. Реализуется же воля юридического лица, сформированная общим собранием через генерального директора, который является исполнительным органом лица. Выделять же самостоятельную волю общего собрания, директора или иного органа в отрыве от воли юридического лица в целом нецелесообразно.
Мнения о том, что недействительные крупные сделки относятся к категории сделок с пороком воли, придерживается также придерживается и И. В. Решетникова. Учёная отмечает, правовое значение возникающего корпоративного конфликта при несоблюдении условий совершения крупной сделки. Автор указывает, что установление порока воли при совершении сделки по отчуждению имущества юридического лица возможно только при определении надлежаще управомоченного органа, которое, в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на отчуждение им того или иного имущества [6 с. 221].
Представляется что отсутствие согласия управомоченного органа на совершение крупной сделки свидетельствует о пороке формирования воли юридического лица. Вместе с тем следует отметить, что юридическое лицо может выражать свою волю исключительно посредством решений своих органов, принятых в соответствии с законом и учредительными документами. При этом закон «Об акционерных обществах» и закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают необходимость создания нескольких органов указанных юридических лиц, которые наделяются различной компетенцией. Для совершения крупной сделки требуется не только согласие соответствующего органа юридического лица, но и его надлежащее оформление.
Другая группа ученых, к которым относятся: И. А. Толстова, В. Ю. Викторов, П. А. Матвеев, В. А. Лунев придерживаются позиции о том, что недействительные крупные сделки акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью следует относить к сделкам с пороком субъектного состава [7 с. 27].
Представляется невозможным согласиться с вышеперечисленными учеными так как выход за пределы полномочий органа юридического лица не означает выхода за пределы полномочий юридического лица в целом. Порочность крупной сделки, совершенной без согласия уполномоченного органа представляется обоснованной связывать с пороком формирования его воли.
Б. Б. Черепахин полагает, что волевым актам руководящего органа юридического лица, представляющего последнее во внешних отношениях, предшествуют и сопутствуют волевые акты внутреннего характера, в которых проявляется деятельность коллектива работников юридического лица [8 с. 34]. Однако динамическая связь между ними присутствует, и в данном контексте можно говорить и о расхождении воли, носителем которой является общее собрание и волеизъявления, выраженного единоличным исполнительным органом [9 с. 112]. Поэтому в случае оспаривания, например, крупной сделки можно было бы говорить именно о пороке воли.
На данном этапе развития гражданского оборота и современного законодательства представляется невозможным согласиться с позицией Б. Б. Черепахина, так как актуальное российское законодательство не указывает на волю тех или иных органов юридического лица.
Однако также и А. В Качалова и Т. В. Сойфер справедливо указывают на «волю компетентных органов управления общества» [10 с. 145], одобряющих сделку в виде предварительного согласия или последующего одобрения. Целесообразно упомянуть, при этом вопрос о наличии воли органа юридического лица является дискуссионным. В реалиях гражданского оборота можно говорить лишь о воле и волеизъявлении самого юридического лица. По этой же самой причине орган юридического лица не считается и представителем юридического лица.
В частности, Н. О. Нерсесов [11 с. 44] отмечает, что статья 174 ГК РФ различает представителя и орган юридического лица, упоминая их через союз «и», а представитель, обладает собственной волей, хотя и действует в интересах другого лица.
Действительно в российском законодательстве действует правило о том, что действия уполномоченного органа юридического лица признаются действиями этого юридического лица.
Актуален также вопрос о пороке сделки, при совершении которой соответствующий орган юридического лица был ограничен в своих полномочиях. Так, распространённой является ситуация, когда полномочия генерального директора ограничиваются учредительным документом юридического лица, в результате чего те или иные сделки совершаются последним в отсутствие необходимых полномочий. Полномочия могут быть ограничены как учредительными документами, так и иными актами, принимаемыми общим собранием учредителей. Представляется, что сделки, совершёнными единоличным исполнительным органом юридического лица за пределами его полномочий, можно рассматривать как сделки с пороком формирования воли.
Орган — часть юридического лица. Представляется, что, когда от юридического лица сделку совершает не тот орган, который уполномочен на это законом или учредительным документом, или орган выходит за пределы своих полномочий, в том числе в части сделки, присутствует порок формирования воли в сделке. Было бы некорректно утверждать, что здесь присутствует порок субъекта. При выходе органов за пределы своих полномочий, сделки совершаются одним и тем же субъектом, то есть самим юридическим лицом. Орган юридического лица несубъектен согласно Российскому законодательству.
Следует отметить, что применительно к юридическим лицам установлена категория сделок с пороком субъекта. Статьёй 173 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его участника или иного лица, в интересах которого установлено ограничение. Приведённой нормой устанавливаются правовые последствия для самого юридического лица при выходе им самим за пределы полномочий, очерченных для него учредительными документами и обусловленных целями деятельности данного юридического лица. Представляется, что при совершении сделки неполномочным органом юридического лица усматривается именно порок воли и волеизъявления, а именно его вид порок формирования воли.
Таким образом представляется обоснованной позиция о том, что недействительные крупные сделки акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью являются сделками с пороком воли и волеизъявления. Целесообразно также указать, что суды, рассматривая данную категорию споров, ориентируются на необходимость установления воли сторон спорного соглашения. Так, в конкретном деле [4]. Истец подал иск в суд о признании сделки по продаже имущества недействительной в связи с тем, что сделка, признанная со стороны ответчика крупной, была совершена генеральным директором общества, который совершил вышеуказанную сделку в отсутствие согласия общего собрания участников общества. Суд признал сделку недействительной посчитав, что воля юридического лица была нарушена в связи с совершением сделки неуполномоченным на то органом юридического лица.
Таким образом, следует отметить, что крупные сделки акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, совершённые без согласия уполномоченного органа юридического лица, следует относить к недействительным сделкам с пороком формирования воли. Воля юридического лица формируется диалектически — в ходе последовательных волевых актов: так, общее собрание общества принимает решение формируя волю на совершение крупной сделки, а генеральный директор выражает эту волю вовне при этом следует говорить о единой воле юридического лица сформированной и выраженной уполномоченными органами юридического лица.
Литература:
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ.– 1996. — № 1.
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. –1998. — № 7.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.04.2024 по делу N А40–21260/2023 // СПС «Консультант Плюс»
- Гутников, О. В. Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О. А. Беляева, С. А. Бурлаков, М. М. Вильданова и др.; ИЗиСП, Статут, 2021. ¬ С. 112.
- Справочник по доказыванию в арбитражном процессе / О. В. Абознова, Н. Г. Беляева, Т. Л. Вербенко и др.; под ред. И. В. Решетниковой. — М.: Норма, ИНФРА-М, 2022. — С. 221.
- Толстова, И. А. Особенности недействительности сделок с пороками субъектного состава / И. А. Толстова, В. Ю. Викторов, П. А. Матвеев, В. А. Лунев // Нотариус. — 2019. — № 6. — С. 24–27.
- Б. Б. Черепахин. Органы и представители юридического лица // СПС «Консультант Плюс» С. 34
- Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О. А. Беляева, С. А. Бурлаков, М. М. Вильданова и др.; отв. ред. О. В. Гутников. — Москва: ИЗиСП, Статут, 2021. С. 112.
- Качалова А. В., Сойфер Т. В. Проблему участия юридических лиц в гражданском обороте: учебное пособие для магистратуры / А. В. Качалова, Т. В. Сойфер — Москва: Норма: ИНФРА-М, 2021. С. 145
- Нерсесов Н. О. Избранные труды по представительству и ценным бумагам в гражданском праве. М.: «Статут», 2000. — с. 44
