The article analyzes the problems of legal regulation of negotiations on concluding a contract in Russian law. Special attention is paid to the application of Article 434.1 of the Civil Code of the Russian Federation when resolving disputes regarding the sudden and unjustified termination of negotiations. Based on an analysis of judicial practice, the problem of the lack of clear criteria in the legislation for assessing the good faith of the participants in the negotiation process has been identified, which leads to courts defining the moment when protected negotiating trust arises and the boundaries of business risk differently. The need to improve the legislation in order to increase the predictability of judicial practice while preserving the principle of freedom of contract is substantiated.

Keywords: negotiations regarding the conclusion of a contract, pre‑contractual liability, good faith, negotiating trust, losses.

Участие сторон в преддоговорных отношениях является элементом реализации принципа свободы договора. Однако, такая свобода не является абсолютной и не допускает недобросовестного поведения. Так, ст. 434.1 ГК РФ устанавливает правовой баланс, закрепляя как право на ведение переговоров, так и обязанность контрагентов действовать добросовестно. Данная норма также предусматривает санкции за нарушение этих требований и конкретизирует действия, которые квалифицируются как недобросовестные [2].

Исследование является актуальным в связи с тем, что законодатель вводит в правовое поле оценочные категории — «внезапное», «неоправданное прекращение», «не могла разумно этого ожидать», при этом не раскрывая их содержание. Имеющиеся разъяснения Верховного Суда РФ способствуют конкретизации практического применения ст.434.1 ГК РФ, однако не устраняют существующие затруднения в определении момента, начиная с которого переговорный процесс обретает повышенную юридическую значимость для другой стороны [5].

В современной доктрине подчеркивается дискуссионный характер процесса доказывания в рамках преддоговорной ответственности. В частности, Р. К. Низамова, Л. Т. Курас и Н. Э. Шишкина указывают на пробелы в правовом регулировании предмета доказывания при недобросовестном ведении переговоров [7]. В свою очередь, А. С. Райников акцентирует внимание на важности дифференциации объективной и субъективной добросовестности для корректного распределения бремени доказывания [10]. Б. В. Сангаджиев же предлагает рассматривать данный институт через призму защиты доверия сторон в переговорном процессе [13].

Таким образом, основная научная трудность заключается не в отсутствии законодательного закрепления института переговоров, а в недостаточной четкости юридических критериев, позволяющих разграничить законный отказ от заключения договора и недобросовестное прекращение переговорного процесса.

П.1 ст.434.1 ГК РФ устанавливает, что граждане и юридические лица имеют свободу вести переговоры, самостоятельно оплачивают связанные с ними расходы и, как правило, не несут ответственности в случае отсутствия достигнутого соглашения [2]. Это положение напрямую основано на принципе свободы договора, закрепленном в ст. 421 ГК РФ.

Вместе с тем, свобода ведения переговоров ограничена требованием добросовестности. Согласно п.2 ст. 434.1 ГК РФ, стороны обязаны проявлять добросовестность при начале переговоров, в процессе их проведения и после их окончания. Закон особо выделяет два вида предполагаемых недобросовестных действий: предоставление неполной или ложной информации, а также внезапное и необоснованное прекращение переговоров в ситуации, когда другая сторона не могла этого разумно ожидать [2].

Юридическое значение данной конструкции состоит не в защите самого ожидания заключения договора, а в охране доверия участника к добросовестности поведения контрагента. Как отметил Верховный Суд РФ, возмещение убытков должно привести к тому, что пострадавшая сторона окажется в том положении, в котором она была бы, если бы не вступала в переговоры с недобросовестным контрагентом [7].

Таким образом, российская модель преддоговорной ответственности, как правило, направлена на компенсацию так называемого отрицательного интереса: затрат, связанных с ведением переговоров и подготовкой договора, а также законодательно установленных убытков, возникших из-за утраты возможности заключить договор с третьей стороной.

В действующем законодательстве отсутствуют четкие критерии, определяющие момент возникновения юридически значимого доверия у сторон переговорного процесса, хотя уровень этого доверия напрямую коррелирует с динамикой самих переговоров.

Оценка добросовестности сторон не должна ограничиваться лишь фактом переписки или выражением сторонами намерений заключить договор. Необходимо учитывать совокупность факторов: стадию переговоров, глубину проработки условий, наличие проектной документации, подготовительные действия, согласование графиков исполнения, а также последующее поведение сторон при возникновении конфликта. Отсутствие законодательной детализации этих аспектов создает предпосылки для противоречивой судебной практики при применении ст. 434.1 ГК РФ.

Показательным примером судебной практики по вопросам преддоговорной ответственности является дело, рассмотренное арбитражным судом Ростовской области. В рамках данного спора АО «Торговый комплекс «Горизонт» потребовало от ООО «Вапар Шоп» и ИП возместить убытки в размере 482 766,66 руб., возникшее из-за необоснованного прекращения переговоров об аренде [12]. Судебные инстанции, включая Верховный Суд РФ, рассматривали обстоятельства, при которых стороны в течение месяца (с февраля по март 2023) вели активную подготовку к сделке, в том числе обсуждали технические детали, дизайн-проекты и стоимость аренды. 17 марта 2023 года ответчики официально подтвердили готовность к подписанию договора, однако впоследствии отказались от сделки [6].

Истец, рассчитывая на успешное завершение переговоров, 24 марта 2023 года расторг договор с предыдущим арендатором, а 29 марта направил проект договора новым потенциальным арендаторам. Впоследствии переговоры фактически прекратились. Суд первой инстанции признал поведение ответчиков недобросовестным и удовлетворил иск о возмещении убытков. При этом суд исходил из того, что продолжительность переговоров, согласование ключевых условий и совокупность подготовительных мероприятий создали у истца обоснованное ожидание заключения договора [12].

Тем не менее, апелляционный суд вынес противоположное решение, указав что на момент расторжения договора с предыдущим арендатором все условия будущей сделки еще не были согласованы, поэтому истец самостоятельно взял на себя риск отсутствия заключения договора. Кроме того, апелляционная инстанция признала, что заявленные убытки связаны прежде всего с предпринимательским риском истца, а не с недобросовестными прекращением переговоров [12].

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.12.2024 года решение апелляционной инстанции было оставлено без изменений. Верховный Суд РФ в определении от 25.03.2025 года № 308-ЭС25–1249 отказал в передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам [9].

Данное дело показывает ключевую проблему действующего правового регулирования, в том числе необходимость разграничения предпринимательского риска и преддоговорной ответственности при ведении переговоров.

На первоначальном этапе судебного разбирательства основное внимание уделялось степени развития доверия между сторонами, тогда как апелляционный суд сосредоточился на вопросах предпринимательского риска и отсутствии окончательного согласования условий договора. При этом обе позиции формально могут быть отнесены к ст.434.1 ГК РФ.

Суть проблемы действующего правового регулирования заключается в том, что закон требует добросовестного поведения, но не предоставляет суду достаточных конкретных нормативных инструментов для определения момента, когда переговоры достигают такой стадии, при которой их прекращение приобретает юридическое значение.

Критерий «внезапности» при прекращении переговоров неразрывно связан с предшествующим поведением сторон. Если участник длительное время демонстрировал готовность к сделке, его внезапный отказ требует более критической оценки. В то же время недопустимо приравнивать любой прогресс в переговорах к обязанности заключить договор, иначе пострадает принцип свободы договора, а участники откажутся «связаны» обязательствами еще до подписания документов. Следовательно, критерием ответственности должно выступать не само участие в переговорах, а наличие совокупности объективных факторов, которые создали у контрагента разумные ожидания добросовестного завершения сделки.

Анализ нормативно-правовой базы и правоприменительной практики свидетельствует о целесообразности расширения п.2 ст.434.1. ГК РФ. В частности предлагается после действующего абзаца о внезапном и неоправданном прекращении переговоров дополнить п.2 следующем положением: «При оценке добросовестности прекращения переговоров суд учитывает стадию переговоров, степень согласования сторонами существенных и иных значимых условий предполагаемого договора, наличие и характер подготовительных действий сторон, направленных на заключение и исполнение договора, заявления и действия сторон, объективно свидетельствующие о намерении заключить договор, а также своевременность уведомления другой стороны об обстоятельствах, препятствующих заключению договора».

Данное дополнение не нарушает принцип свободы договора, так как не принуждает стороны к его заключению, а лишь устанавливает четкие ориентиры для квалификации недобросовестного поведения.

Предложенная конструкция соответствует актуальным тенденциям научной дискуссии, подчеркивающей важность более точного определения предмета доказывания в спорах, связанных с преддоговорной ответственностью [8]. Кроме того, она учитывает разделение субъективного и объективного аспектов добросовестности, на что обращается внимание в современной юридической доктрине [1]. В то же время необходимо сохранить существующее правило, согласно которому само по себе прекращение переговоров не считается противоправным действием. Иное решение фактически превратило бы переговорный процесс в предварительное обязательство заключить договор, что противоречит ст.421 ГК РФ.

Обычный предпринимательский риск отличается от недобросовестного ведения переговоров прежде всего характером поведения участника гражданского оборота. Предприниматель самостоятельно несёт риск изменения рыночной конъюнктуры, невыгодности предполагаемой сделки или выбора более привлекательного коммерческого предложения, поэтому сам по себе отказ от заключения договора не влечёт обязанности возместить убытки. Преддоговорная ответственность возникает тогда, когда сторона выходит за пределы добросовестного осуществления свободы договора: например, продолжает переговоры без реального намерения заключить сделку либо неоправданно прекращает их после формирования у контрагента обоснованных ожиданий, причиняя ему доказуемые имущественные потери. Таким образом, юридически значимым является не сам факт неудачи переговоров, а недобросовестный способ поведения, нарушающий оправданное доверие другой стороны [13].

Отдельного рассмотрения требует проблема определения объема убытков при преддоговорной ответственности. Согласно п.3 ст.434.1 ГК РФ, возмещению подлежат расходы на ведение переговоров и потери, вызванные упущенной возможностью заключить договор с иными лицами [2]. В анализируемом споре истец безуспешно пытался взыскать упущенную выгоду по ранее действовавшему договору, однако апелляционная инстанция справедливо не усмотрела причинно-следственной связи между действиями ответчика и данными потерями [9].

Полагаем, что данная позиция судов верна, поскольку преддоговорная ответственность не может подменять собой механизм взыскания ожидаемой прибыли от сделки, которая так и не состоялась. В противном случае, на потенциального партнера необоснованно перекладывались бы предпринимательские риски. Оптимальным подходом видится защита «отрицательного интереса» (расходов на переговоры), при условии, что законодатель конкретизирует критерии возникновения правомерного доверия к добросовестности контрагента.

Литература:

1. Бурмакин Д. В. Внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора / Д. В. Бурмакин — Текст: непосредственный // Молодой ученый. — 2025. — № 23 (574). — С.348–253.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) — Текст: непосредственный // Собрание законодательства РФ. —1994. —№ 32. — Ст. 3301.
3. Ковшов Т. В. Соглашения о порядке ведения переговоров, их виды и характеристика / Т. В. Ковшов — Текст: непосредственный // Электронное приложение к Российскому юридическому журналу. — 2024. — № 1. — С.54–61.
4. Низамова Р. К., Курас Т. Л., Шишкина Н. Э. Предмет доказывания в делах о преддоговорной ответственности / Р. К. Низамова, Т. Л. Курас, Н. Э. Шишкина — Текст: непосредственный // Сибирский юридический вестник. — 2025. — № 2 (109). — С.115–123.
5. О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ — Текст: непосредственный // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2015. — № 10. — Ст. 1412.
6. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 марта 2025 г. № 308-ЭС25–1249 по делу № А53–32635/2023. — Текст: электронный // URL: https://ras.arbitr.ru/(дата обращения: 25.09.2026).
7. О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств: постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 — Текст: непосредственный // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. — 2016. — № 5.
8. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020): утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г. — Текст: непосредственный // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. — 2020. — № 11.
9. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2024 г. № 15АП-6517/24 по делу № А53–32635/2023. — Текст: электронный // URL: https://ras.arbitr.ru/(дата обращения: 25.09.2026).
10. Райников А. С. Недостатки универсальной презумпции добросовестности на примере переговоров о заключении контракта / А. С. Райников— Текст: непосредственный // Сибирский юридический вестник. — 2024. — № 3 (106). — С.51–56.
11. Райников А. С. Понятие переговоров о заключении договора / А. С. Райников — Текст: непосредственный // Журнал российского права. — 2024. — № 10. — С.93–101.
12. Решение Арбитражного суда Ростовской области от 21 марта 2024 г. по делу № А53–32635/2023. — Текст: электронный // URL: https://ras.arbitr.ru/ (дата обращения: 25.09.2026).
13. Сангаджиев Б. В. Преддоговорная ответственность в российском гражданском праве: стандарт добросовестности и защита переговорного доверия / Б. В. Сангаджиев — Текст: непосредственный // Закон. — 2019. — № 4. — С. 84–93.