Количество брачных договоров, заключаемых в Российской Федерации, ежегодно возрастает [1]. Данное веяние обусловлено стремлением супругов урегулировать имущественные отношения и обеспечить защиту собственных предпринимательских активов, однако заключение брачного договора не гарантирует безусловной защиты интересов сторон, поскольку такой договор может быть оспорен, в том числе по иску третьих лиц. Наиболее острой в практическом отношении представляется ситуация, когда третьим лицом выступает хозяйственное общество, участником которого является супруг-должник.

Сложность разрешения данной категории дел обусловлена коллизией норм семейного законодательства, допускающего изменение режима совместной собственности супругов, и корпоративного законодательства, устанавливающего императивные правила перехода долей в уставном капитале. Центральный вопрос состоит в определении юридической природы брачного договора, изменяющего режим собственности на долю. От ответа на данный вопрос зависят квалификация сделки, определение надлежащей юрисдикции, а также и выбор способов защиты прав корпорации.

Фундаментальная проблема рассматриваемой категории споров обусловлена дуалистической природой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации [2] (далее — СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К такому имуществу относятся, в частности, доли в капитале, внесенные в коммерческие организации. Следовательно, доля в уставном капитале, приобретенная одним из супругов в период брака, признается объектом общей совместной собственности супругов.

Вместе с тем доля в уставном капитале не является обычным имущественным объектом. Статья 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3] (далее — Закон № 14-ФЗ) наделяет участника общества корпоративными правами: правом на участие в управлении, получение информации, участие в распределении прибыли. Данные права носят личный характер и неразрывно связаны с личностью участника, внесенного в единый государственный реестр юридических лиц.

В юридической литературе обоснованно отмечается, что корпоративными правами обладает только тот супруг, который является участником общества [4]. Наличие у другого супруга имущественных притязаний на долю не наделяет его правом на участие в управлении обществом. Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 6 апреля 2023 года № 305-ЭС22–26611 указал, что супруг участника общества, получивший долю в результате раздела совместно нажитого имущества, для вхождения в состав участников должен соблюсти корпоративную процедуру, включая получение согласия других участников, если это предусмотрено уставом [5]. В противном случае такой супруг вправе требовать лишь выплаты действительной стоимости доли в таком обществе.

Следовательно, супруг участника общества, не внесенный в реестр в качестве участника, по отношению к обществу является третьим лицом. Брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности на долю в пользу такого супруга, представляет собой сделку по отчуждению доли третьему лицу [6]. Данный вывод влечет применение правил статьи 21 Закона № 14-ФЗ. В соответствии с пунктом 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению. Если устав содержит ограничения на отчуждение долей третьим лицам, несоблюдение таких требований влечет недействительность сделки.

Вопрос о подведомственности споров об оспаривании брачного договора по иску корпорации представляет значительную сложность. Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации [7] (далее — АПК РФ) к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале и реализацией вытекающих из них прав. Исключение составляют споры, возникающие в связи с разделом общего имущества супругов.

Иски супругов о разделе доли подведомственны судам общей юрисдикции, однако же иск корпорации об оспаривании брачного договора участника имеет иную природу: он направлен на защиту прав самого хозяйственного общества. Следовательно, данный спор подпадает под действие пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ и подлежит рассмотрению в арбитражном суде [8]. Судебная практика последних лет последовательно относит данную категорию дел к компетенции арбитражных судов [9].

Наиболее очевидным основанием для оспаривания является несоблюдение участником-супругом порядка отчуждения доли, предусмотренного уставом и Законом № 14-ФЗ.

Показательным примером служит дело ООО «Русские бани» (№ А41–44379/2022). Участник общества по брачному договору передал супруге долю в размере 25 процентов. Общество обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной, указав, что отчуждение произведено без согласия другого участника, чем нарушено преимущественное право покупки доли [10]. Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 года иск удовлетворен. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 30 августа 2024 года изменил судебные акты в части последствий, указав, что доля подлежит возврату самому участнику-отчуждателю, а не обществу [11]. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2024 года № 305-ЭС24–21705 отказано в передаче дела для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам [12].

В случаях, когда брачный договор заключается для вывода актива из-под взыскания, корпорация вправе оспорить его на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации [13] (далее — ГК РФ). Пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 разъясняет, что сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, может быть признана недействительной [14].

Критерии злоупотребления правом: заключение договора в период корпоративного конфликта; передача супругу только доли без изменения режима иного имущества; отсутствие экономической целесообразности. В деле ООО «Русские бани» суды установили совокупность указанных признаков, что позволило квалифицировать сделку как мнимую на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ [10].

В рамках дела о банкротстве применяются как специальные основания (глава III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» [15], далее — Закон № 127-ФЗ), так и общегражданские (статьи 10, 168 ГК РФ). Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 48, брачный договор может быть оспорен по обеим группам оснований [16]. При этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2025 года № 305-ЭС25–2188 суд указал, что оспаривание брачного договора как ничтожного по статьям 10 и 168 ГК РФ недопустимо, если оно направлено на преодоление сроков оспаривания при отсутствии нарушений, выходящих за пределы специальных банкротных оснований [17].

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Для лица, не являющегося стороной сделки, срок исчисляется со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения. Для корпорации момент осведомленности определяется с учетом обязанности отслеживать изменения в реестре [18].

Проведенное исследование позволяет сформулировать следующие выводы. Брачный договор, изменяющий режим собственности на долю в пользу супруга-неучастника, должен рассматриваться как сделка по отчуждению доли третьему лицу. Корпоративные права неразрывно связаны с личностью участника и не могут переходить к супругу в обход процедур, предусмотренных статьей 21 Закона № 14-ФЗ.

В целях совершенствования правового регулирования предлагается:

1. Закрепить на уровне разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации обязательность соблюдения корпоративных процедур при переходе доли по брачному договору.
2. Дополнить статью 21 Закона № 14-ФЗ указанием на брачный договор как основание перехода доли к третьим лицам с соблюдением правил отчуждения.
3. Установить обязанность нотариуса уведомлять общество о заключении брачного договора, затрагивающего долю.
4. Предусмотреть в статье 21 Закона № 14-ФЗ специальные последствия перехода доли с нарушением корпоративных процедур по аналогии с пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Проведенный анализ позволяет констатировать, что действующее правовое регулирование перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании брачного договора страдает существенной неопределенностью. Отсутствие прямого указания в Законе № 14-ФЗ на необходимость соблюдения корпоративных процедур при таком переходе создает условия для злоупотреблений и использования брачного договора как инструмента вывода активов из-под возможного взыскания. Судебная практика, включая позиции Верховного Суда Российской Федерации, последовательно восполняет данный пробел, квалифицируя переход доли к супругу-неучастнику как отчуждение доли третьему лицу. Однако точечные разъяснения по конкретным делам не могут заменить системного законодательного решения. Предложенные изменения в статью 21 Закона № 14-ФЗ и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации позволят устранить правовую неопределенность, обеспечить баланс между интересами супругов и корпорации, а также защитить права добросовестных участников гражданского оборота.

Литература:

1. Обзор судебной практики по оспариванию брачного договора. Кейсы за 2024–2025 годы // Система Юрист. — 2025. — № 6. — С. 4–14.
2. Семейный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 1995 года № 223-ФЗ (ред. от 23.03.2026) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1996. — № 1. — Ст. 16.
3. Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 04.08.2026) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
4. Доля как добрачное имущество: ВС пояснил несостоятельность требований о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО недействительной [Электронный ресурс] // Адвокатская газета. — 2024. — 24 сентября. — Режим доступа: https://www.advgazeta.ru/mneniya/dolya-kak-dobrachnoe-imushchestvo/ (дата обращения: 03.09.2026).
5. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2023 года № 305-ЭС22–26611 по делу № А40–159059/2021.
6. Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2020 года по делу № А40–28265/2020.
7. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 года № 95-ФЗ (ред. от 15.12.2025) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2002. — № 30. — Ст. 3012.
8. Дергачев С. А. Подведомственность корпоративных споров, связанных с семейными и наследственными правоотношениями [Электронный ресурс] // Зайцев и партнеры: юридический центр. — 2021. — 20 апреля. — Режим доступа: https://zaytcevpartners.ru/news/podvedomstvennost-korporativnyh-sporov-svyazannyh-s-semejnymi-i-nasledstvennymi-pravootnosheniyami/ (дата обращения: 03.09.2026).
9. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2016 года № 303-ЭС16–6492 по делу № А51–15626/2015.
10. Решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 года по делу № А41–44379/2022.
11. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2024 года по делу № А41–44379/2022.
12. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2024 года № 305-ЭС24–21705 по делу № А41–44379/2022.
13. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (ред. от 10.06.2026) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
14. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. — 2015. — № 8.
15. Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 04.08.2026) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2002. — № 43. — Ст. 4190.
16. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. — 2019. — № 3.
17. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2025 года № 305-ЭС25–2188 по делу № А40–244083/2022.
18. Обзор практики по оспариванию брачного договора за 2024–2025 годы [Электронный ресурс] // Система Юрист. — 2025. — 9 июня. — Режим доступа: https://www.law.ru/article/28525-osparivanie-brachnogo-dogovora-sudebnaya-praktika-za-2024–2025-gody (дата обращения: 03.09.2026).