Нынешняя правовая система России, основанная на принципе дуализма частного права, предполагает дифференциацию правового регулирования имущественных отношений в зависимости от их субъектного состава и цели. При этом на практике происходит постоянное взаимодействие и столкновение норм различных подотраслей, в частности, семейного и корпоративного права. Участники гражданского оборота, стремясь к достижению своих экономических целей, нередко используют юридические конструкции одной отрасли для оказания влияния на отношения в другой. В этом контексте особую актуальность приобретает проблема злоупотребления семейными правами для получения неправомерных преимуществ в сфере корпоративных отношений [3, с. 173].

Общий запрет злоупотребления правом, закрепленный в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации [2], является, в целом, сквозным принципом всего частного права. Как справедливо отмечает в своих исследованиях известный российский цивилист Е. А. Суханов: «злоупотребление правом есть особый тип гражданского правонарушения, совершаемого управомоченным лицом при осуществлении им принадлежащего ему права, связанный с использованием недозволенных конкретных форм в рамках дозволенного ему общего типа поведения» [17, с. 514]. Это определение подчеркивает, что злоупотребление всегда сопряжено с обходом закона, с использованием его формальных предписаний в противоречии с их смыслом и целью.

Применительно к теме настоящего исследования ключевое значение имеет научная работа Я. А. Смирновой, которая указывает, что «злоупотребление правом в корпоративных отношениях часто маскируется под реализацию иных, смежных прав, в том числе вытекающих из семейных, трудовых или иных обязательств» [16, с. 97]. Безусловно, подобное создает значительные сложности для доказывания неправомерности действий участника правоотношений.

Особую роль в развитии правоприменительной практики играет презумпция добросовестности, которая закреплена в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) [2]. Данная норма устанавливает, что участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Семейный кодекс Российской Федерации (далее — СК РФ) также реализует ограничительную функцию принципа добросовестности, устанавливая, что права граждан в семье могут быть ограничены только на основании федерального закона и что осуществление членами семьи своих прав не должно нарушать права и законные интересы других членов семьи [15]. При этом в семейно-корпоративных спорах, где одно из лиц находится в более выгодном положении (например, единоличный участник общества с ограниченной ответственностью) и действует в условиях уже начавшегося брачного развода или спора о разделе имущества, суды все чаще отказываются от простого применения презумпции добросовестности. Именно в данных ситуациях суд обязан проводить более тщательную проверку целей и мотивов действий, поскольку наличие конфликта интересов само по себе и свидетельствует о снижении уровня добросовестности.

Проблема злоупотребления семейными правами, как подчеркивает О. Е. Захарова, является одной из наиболее сложных для квалификации, ввиду того, что семейные права по своей природе тесно связаны с личностью участника, реализуются в ситуации эмоционального конфликта и нередко пересекаются с публичным интересом защиты детства [6, с. 3]. Семейное законодательство оперирует понятием «охрана прав», что предполагает более широкий, превентивный подход, в то время как гражданское законодательство говорит о «защите прав», акцентируя внимание именно на восстановительных механизмах [4]. Логично, это различие обусловлено самой природой семейных отношений, для которых характерен превентивный характер правового регулирования, направленный на предотвращение нарушений, а не только на их устранение.

Верховный Суд Российской Федерации в своей практике последовательно развивает подход, согласно которому для признания сделки недействительной или действий недобросовестными судам необходимо анализировать не только формальные признаки, но еще и экономическое содержание операции.

Принцип экономической целесообразности становится ключевым критерием для оценки корпоративных решений, влияющих на семейные права [3, с. 173]. В деле № А40–91941/2022 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала, что согласие супруга на увеличение уставного капитала требуется только в случае, если это приведет к неэквивалентному вкладу и уменьшению действительной стоимости доли второго супруга [10]. При оценке целесообразности инвестиций суды стабильно применяют три основных критерия: рост активов общества, соразмерность размера доли и размера вклада, а также наличие реальной экономической цели. Если сделка совершается без очевидной экономической необходимости и единственной ее целью является уменьшение доли супруга, она может быть расценена как действие в обход закона с противоправной целью, следовательно, является оспоримой.

Практика показывает, что суды все чаще отказываются от формализма и признают недобросовестными действия, направленные исключительно на создание препятствий для реализации прав другого лица. Так, в деле № А12–26592/2022 Верховный Суд РФ квалифицировал изменения в устав общества с ограниченной ответственностью, внесенные единственным участником в период спора о разделе имущества с целью воспрепятствовать вступлению бывшей супруги, как злоупотребление правом по пункту 1 статьи 10 ГК РФ [11]. Суд в решении подчеркнул, что такие действия недопустимы даже если они формально разрешены уставом, поскольку нарушают пределы осуществления гражданских прав и права бывшей супруги на долю, установленные решением суда общей юрисдикции. При этом бывшая супруга, которой судом присуждена доля, вправе оспаривать такие изменения как лицо, чьи права нарушены, несмотря на то, что она еще не являлась участником общества и не была внесена в ЕГРЮЛ, что следует из пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ [2].

Одной из наиболее распространенных форм злоупотребления является ситуация, когда доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащая одному из супругов, в силу закона (статья 34 СК РФ) [15] является их совместной собственностью. Хотя прямое корпоративное право (право голоса) осуществляется именно участником общества, сделки по распоряжению этой долей (продажа, залог) требуют нотариально удостоверенного согласия второго супруга (пункт 3 статьи 35 СК РФ) [15]. На практике это приводит к злоупотреблениям, когда супруг — не участник, действуя в сговоре с одним из контрагентов или преследуя личные цели, необоснованно отказывает в даче такого согласия. Следует отметить, что это блокирует возможность продажи доли и, в свою очередь, может парализовать деятельность общества, особенно если речь идет о стратегическом инвесторе или необходимости срочного привлечения капитала. Также К. А. Леточная по этому поводу в своем научном труде отмечала, что «согласие супруга, формально являясь актом реализации семейного права, по своей сути может превращаться в инструмент корпоративного шантажа» [8, с. 41]. Суды, как правило, не могут принудить супруга дать такое согласие, так как это является его личным правом.

Как отмечает Н. В. Летова, отсутствие в законе закрепленного правового статуса за такими формами ведения предпринимательской деятельности, как «семейный бизнес» и «семейное предпринимательство», не позволяет точно дифференцировать сделки супругов-предпринимателей, осуществляемые в сфере семейных и гражданских отношений, что не позволяет обеспечить их участникам системную защиту [7, с. 84]. Специфика семейного бизнеса обусловлена сущностным влиянием юридического факта семейного вида, а именно регистрации брака, связывающего владельцев такого бизнеса между собой. На практике прослеживается некоторое преимущественное доминирование сугубо семейных норм над корпоративными, поскольку законодатель акцентирует внимание на сущностном влиянии юридического факта семейного вида на такие отношения, что наглядно проявляется не столько в момент их возникновения, сколько на период их изменения или дальнейшего прекращения [7, с. 87].

Часто встречающимся веянием в судебной практике Верховного Суда РФ является расширение круга лиц, которые могут обращаться в суд с иском о признании действий (или бездействия) контролирующего супруга злоупотреблением правом. До недавнего времени право на иск в корпоративных спорах было прерогативой самих участников общества. При этом в делах, связанных с разделом имущества и вступлением в состав участников, Верховный Суд РФ сделал важный шаг, позволив лицам, которые еще не имеют статуса участника, но чьи права нарушены, оспаривать корпоративные решения [3, с. 174]. Это нововведение значительно усиливает защитные механизмы для бывших супругов и других лиц, чьи права на долю в бизнесе были установлены решением суда общей юрисдикции.

Верховный Суд РФ также подтвердил, что лица, не являющиеся участниками, вправе оспаривать корпоративные решения, если они воспрепятствовали реализации их прав на участие в обществе, тем самым расширяя традиционное понимание круга лиц, имеющих право на иск по пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [18]. Это особенно важно в делах, где устав содержит жесткие ограничения. В деле № А27–615/2021 бывшая жена получила право на 50 % доли, но из-за положения устава, запрещающего переход доли третьим лицам, она обратилась в суд с требованием взыскать действительную стоимость доли [12]. Верховный Суд РФ указал, что в подобной ситуации требование о выплате действительной стоимости доли может быть заявлено без ожидания отказа других участников, если устав прямо запрещает переход доли к третьим лицам.

Важно отметить, что защита интересов общества и других участников также является весомым доводом при квалификации злоупотребления правом. Судебная практика показывает, что корпоративные решения, направленные исключительно на личную выгоду контролирующего участника без учета разумного корпоративного интереса, являются злоупотреблением. В деле № А49–11694/2023 Верховный Суд РФ указал, что решение об увеличении уставного капитала, не имеющее разумного экономического обоснования и направленное преимущественно на изменение соотношения долей участников и перераспределение корпоративного контроля, может быть признано недействительным [13]. В этом контексте, если действия контролирующего супруга направлены на ущемление прав его бывшей супруги, это автоматически ведет к нарушению интересов общества, так как создает внутренний конфликт и нестабильность.

Следует отметить, брачный договор (статья 40 СК РФ) и соглашение о разделе общего имущества супругов (статья 38 СК РФ) могут быть использованы для искусственного изменения состава участников хозяйственного общества с целью ухода от ответственности перед кредиторами или перераспределения корпоративного контроля [3, с. 175]. На стадии предвидения банкротства компании ее участник-супруг может заключить брачный договор или соглашение о разделе, по которому корпоративные права (или иные ликвидные активы) формально переходят к второму супругу. При этом кредиторы участника, а впоследствии и самого общества, сталкиваются с невозможностью обратить взыскание на это имущество, поскольку оно юридически принадлежит «добросовестному» супругу. Как отмечают в своих исследованиях М. Н. Калис и С. М. Рожкова, соглашения, вытекающие из семейно-брачных отношений, весьма часто заключаются должниками именно с целью злоупотребления правом, и брачный договор выступает в качестве наиболее распространенной «сделочной» формы для прикрытия шикано́зных действий [5, с. 223].

Кроме того, Д. В. Ломакин в своей работе обращает внимание на то, что «суды при рассмотрении споров, вытекающих из таких соглашений, должны подвергать их повышенному судебному контролю на предмет наличия признаков сделок, совершенных с целью противодействия кредиторам (статья 10 ГК РФ)» [9, с. 457]. Встречаются случаи, когда в корпоративном конфликте одна из сторон инициирует взыскание алиментов в твердой денежной сумме с другого участника-супруга. Если последний является ключевым руководителем общества, значительная часть его доходов (включая дивиденды) может быть обращена на уплату алиментов, что создает для него личную финансовую нагрузку и используется как рычаг давления для достижения определенных корпоративных решений.

Как показывают З. А. Ахмедова и М. Г. Гойтиев, в судебной практике злоупотребление семейными правами проявляется в нескольких устойчивых моделях, каждая из которых имеет собственную доказательственную специфику [1, с. 4].

Первая модель связана с манипуляцией правом на общение ребенка с отдельно проживающим родителем и исполнением судебных актов об установлении порядка общения.

Вторая модель связана с алиментными обязанностями и «переупаковкой» семейного спора в финансовый инструмент давления, где встречаются стратегии сокрытия доходов, фиктивного трудоустройства на минимальную заработную плату, вывода активов на аффилированных лиц.

Третья же модель охватывает злоупотребления в имущественных отношениях супругов, когда один из супругов отчуждает совместно нажитое имущество без реального согласия второго супруга, использует номинальных приобретателей, создает фиктивную задолженность, инициирует мнимые сделки. В подобных спорах статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации становится «контрольной нормой»: даже если сторона ссылается на формально корректную конструкцию сделки, суд оценивает цель и добросовестность поведения, а при доказанности недобросовестности применяет отказ в защите права или иные последствия [1, с. 5].

Доказательственная специфика дел о злоупотреблении семейными правами состоит в том, что предметом оценки часто становится не единичный факт, а поведенческий паттерн, то есть последовательность действий, их повторяемость, согласованность, связь с конфликтом и предсказуемый ущерб интересам [1, с. 6]. Для имущественных споров супругов доказательственный центр тяжести переносится на установление действительной воли сторон сделки, аффилированности контрагентов, экономического смысла операций и момента их совершения в контексте семейного конфликта.

Основная сложность при противодействии рассматриваемым злоупотреблениям заключается в доказывании злого умысла (недобросовестности). Формально все действия совершаются в рамках предоставленных законом прав. Суды, опираясь на позиции Верховного Суда РФ, изложенные в пункте 86 Постановления Пленума № 25, постепенно вырабатывают более жесткий подход [14]. Они учитывают не только формальное соответствие действий закону, но и их цель, и последствия. В частности, если переход корпоративных прав к супругу происходит в период явной финансовой несостоятельности основного участника и при отсутствии разумного встречного предоставления, такая сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Нельзя не согласиться с мнением П. Р. Королевой, подчеркивающей, что «в условиях смешения частных интересов в семье и бизнесе бремя доказывания добросовестности должно в определенной мере смещаться на самих участников семейно-корпоративных отношений, особенно когда их действия причиняют вред интересам добросовестных третьих лиц» [6, с. 214].

Проблема злоупотребления семейными правами в корпоративных отношениях создает серьезный вызов для правоприменительной практики. Она демонстрирует, как формально законные действия в одной правовой сфере могут использоваться для деструктивного воздействия в другой. Для эффективного противодействия необходима консолидация усилий законодателя, судебных органов и научного сообщества.

В качестве мер совершенствования можно предложить закрепление в законе презумпции недобросовестности сделок между супругами, связанных с корпоративными правами, если они совершены в период ухудшения финансового положения участника общества или в условиях корпоративного конфликта. Наряду с этим целесообразно расширение практики применения последствий злоупотребления правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ судами, с обязательной оценкой не только формы, но и экономической цели и последствий оспариваемых действий [3, с. 176]. Немаловажное значение имеет и разработка разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, специально посвященных вопросам взаимодействия семейного и корпоративного законодательства, с приведением конкретных критериев злоупотребления.

Резюмируя вышеизложенное, следует признать, что только комплексный, межотраслевой подход позволит обеспечить баланс между неприкосновенностью частной семейной жизни и стабильностью корпоративных отношений, защитой прав кредиторов и добросовестных участников гражданского оборота.

Литература:

1. Ахмедова З. А., Гойтиев М. Г. Злоупотребление семейными правами // Human Progress. 2026. Том 12, Вып. 2. С. 1–10.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 10.06.2026) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
3. Дейко Е. А., Кудрявцева Л. В. Злоупотребление семейными правами при осуществлении корпоративных прав // Право и государство: теория и практика. 2026. № 1. С. 173–178.
4. Захарова О. Е. Злоупотребление в семейном праве // Вестник экономики, права и социологии. 2026. № 1. С. 172–176.
5. Калис М. Н., Рожкова С. М. Способы защиты прав кредиторов в случае их нарушения в результате заключения брачного договора // Ленинградский юридический журнал. 2023. № 2 (72). С. 222–241.
6. Королева П. Р. Принцип добросовестности в гражданском праве России: проблемы теории и практики // Россия и современный миропорядок: новые вызовы, политико-правовая модернизация и государственный суверенитет: материалы XIV Всероссийской научно-практической конференции / науч. ред. Н. М. Добрынин. Тюмень: Вектор Бук, 2018. Вып. 14. С. 211–217.
7. Летова Н. В. Проблемы обеспечения защиты прав супругов при осуществлении ими семейного бизнеса (семейного предпринимательства) // Пробелы в российском законодательстве. 2023. Т. 16. № 1. С. 84–90.
8. Леточная К. А. Брачный договор в Российской Федерации: правовая сущность и проблемы применения // Вопросы студенческой науки. 2021. № 1 (53). С. 39–42.
9. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2015. 509 с.
10. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23–8438 по делу № А40–91941/2022 // СПС «Гарант».
11. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23–26474 по делу № А12–26592/2022 // СПС «Гарант».
12. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 304-ЭС22–20237 по делу № А27–615/2021 // СПС «Гарант».
13. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2025 № 306-ЭС24–21253 по делу № А49–11694/2023 // СПС «Гарант».
14. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. 2015. № 140.
15. Семейный кодекс Российской Федерации от 29.12.1995 № 223-ФЗ (ред. от 15.05.2026) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 16.
16. Смирнова Я. А. Злоупотребление корпоративными правами участниками хозяйственных обществ: дис. … канд. юрид. наук. М., 2019. 246 с.
17. Суханов Е. А. Гражданское право: учебник в 4 т. Т. 1. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Статут, 2023. 624 с.
18. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 04.08.2026) // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.