Злоупотребление правами в корпоративных правоотношениях



В статье поднимаются проблемы определения понятия злоупотребления корпоративными правами, а также выявляются последствия, вызванные нечетким закреплением такого понятия в законодательстве. Приводятся признаки и характерные черты, свойственные корпоративному злоупотреблению.

В статье выделяются примеры из правоприменительной практики, отражающие отдельные способы злоупотребления, а также решаются вопросы отграничения такого деяния от правомерного осуществления прав.

Подтверждена особая ценность разъяснений высших судебных органов в части использования норм законодательства, регулирующих корпоративную ответственность. Установлено, что не всякая реализация прав участника, противоречащая интересам других членов, является таким нарушением.

Ключевые слова: злоупотребление, участники корпорации, вред обществу, корпоративный интерес, управление корпорацией.

Проблемы злоупотребления правом давно привлекают внимание ученых. Большие сложности, в частности, вызывает определение самого понятия злоупотребления. На данный момент в России пока нет устоявшегося правового опыта борьбы с такими правонарушениями: до распада СССР в стране не существовало даже понятия корпорации.

Многие из проблем в области злоупотреблений правами можно предупредить с помощью действенного и внутренне согласованного законодательства. В данный момент в России существует большое множество правовых актов, так или иначе имеющих отношение к решению подобных споров, а также неоднозначная судебная практика. Нечеткость определения «злоупотребление правами» приводит к тому, что многие дела в судебном процессе при рассмотрении соответствующих споров решаются судьей на базе личного усмотрения.

Как указывает Д. В. Гололобов, при осуществлении злоупотребления права, принадлежащие участнику по праву обладания акциями, реализуются с ущербом для интересов других участников корпорации. Гранью, отделяющей обычную реализацию своих прав от злоупотребления, вышеуказанным исследователем называется достижение такого момента, когда масштаб ущерба от деяния вызывает общественную опасность для остальных участников и всего общества. Участник общества может законно реализовывать свои субъективные права акционера только принимая во внимание интересы прочих акционеров и всего АО [10, С. 25]. Злоупотреблять корпоративными правами — значит нарушать нормальные основы деятельности хозяйствующего субъекта, необоснованно подрывать обыкновения и т. п.

Злоупотребление правами можно определить и как деяния, приносящие вред и убытки общему корпоративному интересу. Так, злоупотребляющий акционер извлекает личную выгоду, принося ущерб такими деяниями всей корпорации, следовательно, и другим ее членам.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года (далее «Обзор») содержит подтверждение тому, что усмотрение субъекта, который обладает несущественным числом голосов, при принятии решений не обязательно влияет на исход голосования [5]. Главное, что обязаны обеспечивать все участники корпорации, абстрагированно от процентной доли, принадлежащей им в уставном капитале общества — осуществлять все действия внутри корпорации строго в едином корпоративном интересе.

Таким образом, учитывая точку зрения высшей судебной инстанции, становится очевидным, что в корпоративном праве вовсе не обязательно все участники при управлении обладают равными полномочиями. Влияние участника на исход голосования может быть как определяющим, так и не проявляться совсем. Разумеется, это не затрагивает принципа того, что одна обыкновенная акция наделяет своего обладателя таким же объемом прав, что и другая обыкновенная акция. Дело состоит лишь в количестве голосов, который участник может подать за принятие нужного решения в общем голосовании. Получается, что владелец контрольного пакета акций, фактически единолично решающий все важные вопросы управления корпорацией, не будет совершать злоупотреблений своими правами в отношении других акционеров. Так, рассматриваемое правонарушение должно отвечать специальным признакам: это не любое действие, ущемляющее прочих участников.

Критерием отграничения злоупотреблений от реализации своих законных правомочий следует назвать признак законности самого деяния. Так, при столкновении интересов участников силу имеет законный интерес перед незаконным. Споры, в которых связано несколько законных заинтересованностей, стало быть, решаются в соответствии с законом, регламентирующим соответствующую область общественных отношений.

Незаконное осуществление прав индивидуального принятия решения, однако, в некоторых случаях способно принести корпорации вред. Так, признаком злоупотребления считается реализация права явно не в соответствии с целями получения юридическим лицом прибыли, но с посторонними стремлениями, нарушающими права других участников. Примером такого деяния может быть требование держателя контрольного пакета акций о включении всеми участниками дополнительного вклада в капитал, если внесение таких сумм остальными акционерами объективно невозможно в установленные сроки или по другим причинам. За невнесение такого вклада общество может обратиться в суд, фактически инициируя устранение участника от деятельности общества. Так, решение общества о внесении участниками дополнительных вкладов может быть направлено не на обеспечение прибыльного функционирования общества, а на удовлетворение других интересов. При выявлении факта злоупотребления обязательно учитывается, объективно ли была продиктована потребность общества в дополнительном имуществе ввиду негативного финансового положения корпорации. Такой факт должен подтверждаться заключением ревизионной комиссии на основании бухгалтерского баланса и годового отчета.

Закон дает возможность исключать участников, если те мешают нормальной деятельности корпорации. Обзор доказывает, что неполный взнос суммы в капитал общества — не повод исключать из общества. Для такого случая закон установил возможность отхода неоплаченной части доли участника к обществу.

Незаконное осуществление прав в корпоративных отношениях может проявляться также в неявках участников на общие собрания, а иногда и в выборе варианта ответа в голосовании: когда такой голос «за» или «против» явно не обоснован и преследует не общий корпоративный, а личный интерес участника. Обзором предусмотрено, что исключить злоупотребляющего подобным способом участника будет правомерно лишь в том случае, когда соблюдены все особенности подготовки общего собрания (надлежащее извещение участника о датах и времени, точном месте). Помимо того указано, что должна существовать связь между намеренным избежанием общего собрания (как причиной) с наступившими вредными для общества результатами (последствием). Также, привлечь к ответственности за неправомерную неявку на общее собрание можно только в том случае, если в результате оказалось невозможно принять решение, которое обладало существенной хозяйственной значимостью.

Следует заключить, что злоупотребление правами в корпоративных отношениях способно принимать самые различные формы и виды. Базовой целью при рассмотрении споров такой направленности является точное отграничение правомерной реализации участником корпорации собственных прав от действительного нарушения.

Литература:

1. Российская Федерация. Законы. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ [Текст]: [федер. закон: принят Гос. Думой 24.06.2002г.: по состоянию на 25.11.2018г.]. — М.: Собрание законодательства РФ, 2002. № 32. Ст. 3301.

2. Российская Федерация. Законы. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ ФЗ [Текст]: [федер. закон: принят Гос. Думой 21.11.1994г.: по состоянию на 25.11.2018г.]. — М.: Собрание законодательства РФ, 1994. № 32. Ст. 3301.

3. Российская Федерация. Законы. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ [Принят Гос. Думой 27 сен. 2002г.]. — М.: Собрание законодательства РФ. 28.10.2002. № 43. Ст. 4190.

4. О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации [Текст]: [Постановление Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996] — М.: Вестник ВАС РФ. № 9. 1996.

5. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс]: [Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151]. URL: http://www.arbitr.ru/as/pract/vas_info_letter/55530.html

6. Об утверждении обобщения судебной практики о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве [Электронный ресурс]: [Постановление Президиума Арбитражного Суда Республики Марий Эл № 41/13 от 15 июля 2013 года]. URL:http://mari-el.arbitr.ru/sites/mari-el.arbitr.ru/files/pdf/2013_subsidiarnaya.pdf (дата обращения: 25.11.2018).

7. Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2011 г. по делу № № А64–3819/2011: [Электронный ресурс]. URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/7a4f71e2-d15a-4ac2-b3ca-f822821fd2cf/A64–3819–2011_20110610_Reshenie.pdf (дата обращения 25.11.2018)

8. Антонова Н. А., Гужавина Ю. В. Субсидиарная ответственность учредителя по долгам юридического лица / Н. А. Антонова // Инновационная наука. — 2017. — № 3. — С. 94–95.

9. Гутников О. В. Субсидиарная ответственность в законодательстве о юридических лицах: вопросы правового регулирования и юридическая природа / О. В. Гутников // Право. Журнал высшей школы экономики. — 2018. -№ 3. — С. 45–77.

10. Гололобов Д. В. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу, 2-е изд., стереотип. / Д..В Гутников. — М.: Юстицинформ, 2004. 311 с.

11. Смирнова И. А. Актуальные вопросы правового регулирования статуса и ответственности органов юридического лица / И. А. Смирнова // М.: Труды института государства и права Российской академии наук, 2012. С. 5–16.