В статье автор исследует виды санкций за злоупотребление корпоративными правами, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и особенности их применения в судебной практике.
Ключевые слова: злоупотребления правами, корпоративные правоотношения, корпоративные споры.
Судебная практика в сфере корпоративных споров с каждым годом растет. Все больше появляется споров, связанных с злоупотреблениями корпоративными правами. В отечественном законодательстве для установления факта злоупотребления правом правоприменитель может пользоваться основными началами гражданского законодательства России, определяющими необходимость действовать добросовестно, не извлекая преимуществ из собственного поведения [1]. В связи с отсутствием четкого регулирования данной сферы, а также отсутствия на законодательном уровне состава правонарушения, именуемого злоупотреблением правом [2], суды разрешают споры по своему субъективному мнению, в результате чего появляются проблемные моменты в области применения санкций к участникам хозяйственных обществ, а именно отсутствие обобщенной судебной практики.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) предусмотрены следующие виды санкций за злоупотребление корпоративными правами:
Отказ в защите права. Суд может отказать недобросовестному лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.
Возмещение убытков . Если злоупотребление правом повлекло причинение реальных убытков, к лицу, злоупотребившему правом, может быть применена общая санкция — возмещение убытков.
Иные меры ответственности , предусмотренные законом. Суд применяет меры ответственности, установленные законом, в отношении каждой конкретной ситуации, которые защищают права и законные интересы лица, действительно нуждающегося в такой защите.
Рассмотрим каждый вид санкций более подробно.
1) Отказ в защите права.
Анализируя судебную практику, данный вид санкции, предусмотренный статьей 10 ГК РФ, является наиболее распространенным. Отказ в защите права является юрисдикционным способом защиты, и если суд установит факт злоупотребления правом, то к нему уже как к недобросовестному лицу могут быть применены санкции в виде отказа в защите права [3].
Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление, в связи с чем применение санкции направлено не на наказание лица, злоупотребившего правом, а на защиту прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления, поэтому санкции, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, могут применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
В случае применения отказа в защите права при злоупотреблении участником корпоративными правами, статус участника хозяйственного общества и его права не подлежат изменению. Также данная санкция не изменяет и не прекращает корпоративные правоотношения между участником и обществом.
Суд признает злоупотребление правом, оценивая действия участника по окончании осуществления соответствующего права. При этом осуществление корпоративного права участником ограничивается до границ прав и интересов других участников, самого общества и/или третьих лиц (директоров, управляющих и кредиторов общества), с нарушением которых участник не может осуществлять свое право [4]. Например, злоупотребление правом при оспаривании участником крупной сделки является основанием для отказа в удовлетворении иска участника о признании такой сделки недействительной.
2) Возмещение убытков.
Федеральным законом «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.12.2012 N 302-ФЗ изменений в статьей 10 ГК РФ законодатель расширил состав санкций за злоупотребление правом, в результате чего при злоупотреблении корпоративными правами допускается применить общую санкцию в виде возмещения убытков в порядке статьи 15 ГК РФ.
Возмещение убытков регулируется общими нормами о возмещении убытков. Данная санкция применяется в случае, если злоупотребление корпоративными правами повлекло причинение реальных убытков. При возмещении убытков необходимо доказать наступление вреда и его размер, противоправность причините вреда, вину причинителя вреда, а также наличие причинно-следственной связи между действием участника хозяйственного общества в виде злоупотребления своими корпоративными правами и убытками, то есть негативными имущественными последствиями.
Рассматривая судебную практику, злоупотребления корпоративными правами в основном затрагивает имущественную сферу других участников хозяйственного общества, самого общества, а также и третьих лиц. Возмещение убытков по своему правовому характеру не только защищает нарушенные права участников корпоративных правоотношений, но и восстанавливает имущественное положение потерпевшего лица.
3) Иные меры ответственности, предусмотренные законом.
При злоупотреблении корпоративными правами суды могут применять не только санкции в виде отказа в защите прав и возмещение убытков. Дополнительные санкции за злоупотребление корпоративными правами должны быть прямо предусмотрены в законе, например в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Если санкции прямо не предусмотрены в законе, то применении данных дополнительных санкций не допустимо.
Ряд авторов к дополнительным санкциям относят, например, исключение участника из общества, признание корпоративного решения недействительным, в случае злоупотребления правом при принятии такого решения, а также отказ в применении срока исковой давности.
Однако, применение данных санкций за злоупотребление участникам своими корпоративными правами прямо не предусмотрено в законе.
Рассматривая судебную практику, перечисленные последствия могут быть применены только в случае, если соблюдены и иные условия, предусмотренные в законе.
Например, исключения участника из общества, может быть применено только в случае причинения действиями участника существенного вреда общества или существенного затруднения деятельности общества и иных действий, предусмотренных статьей 67 ГК РФ.
В случае применения санкции в виде признания корпоративного решения недействительным необходимо доказать, что оно не отвечает требования закона, а также нарушает права и законные интересы участников или самого общества.
Таким образом, можно выделить две самостоятельные санкции за злоупотребления корпоративными правами, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, такие как отказ в защите права и возмещение убытков. Также статьей 10 ГК РФ предусмотрены дополнительные санкции, предусмотренные законом, которые в основном необходимо применять при соблюдении иных условий, установленных статьями применимо конкретным ситуациям.
Литература:
- Какоуров А. А., Серёдкин Д. А. Особенности применения санкции за злоупотребления корпоративными правами участниками хозяйственных обществ // Мировая наука. 2021. № 4 (49).
- Овинников В. А. Правовые последствия за злоупотребление правом // Вестник Кемеровского государственного университета. Серия: Гуманитарные и общественные науки. 2019. Т. 3. No 1. С. 87–92. DOI: 10.21306/2542–1840–2019–3–1–87–92.
- Смирнова Я. А. Злоупотребление корпоративными правами участниками хозяйственных обществ. 2019.
- Овчинникова С. П., Ващенко А. В. Злоупотребление правом в корпоративных правоотношениях: понятие, особенности и признаки.
