Общество с ограниченной ответственностью на сегодняшний день — наиболее популярная организационно-правовая форма, которую выбирают российские предприниматели для ведения своего бизнеса. В связи с чем, одна из актуальных проблем современного правоприменения — это отношения по поводу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее «доля ООО»), возникающие на стыке семейного и корпоративного права. Как правильно, отмечает в своей статье Д. О. Османова [1] «конфликт между семейными и корпоративными интересами преимущественно возникает в ситуации, когда хозяйственное общество учреждено не одним лицом (кем-либо из супругов), а объединением нескольких лиц». Так как, с одной стороны, доля ООО, приобретенная одним из супругов в период брака за счет общих доходов, в силу прямого указания ст. 34 Семейного кодекса РФ (далее — СК РФ) является их совместной собственностью, то на правоотношения между супругами по поводу доли ООО распространяется действие норм семейного права. А с другой стороны возникают правоотношения между участниками общества и самим обществом, которые, в свою очередь, регулируются корпоративным законодательством (Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — ФЗ об ООО)).

Данная коллизия порождает ряд сложных теоретических и практических вопросов, например, таких как: каково правовое положение супруга, не являющегося титульным владельцем доли? Выход участника из общества — это: сделка по распоряжению совместным имуществом супругов или это личное, а точнее корпоративное право супруга — титульного владельца доли ООО, на которое не распространяется действие семейного законодательства? Возможно ли, осуществить раздел доли ООО? Каковы правовые последствия, если устав содержит запрет на передачу доли ООО к иным лицам? Возможно ли, заключить брачный договор по поводу доли ООО, устанавливающий режим раздельной собственности на эту долю в пользу супруга, не являющегося титульным собственником? Настоящая статья представляет собой попытку ответить на эти вопросы с учетом действующего законодательства и судебной практики.

Общность имущества супругов предусмотрена нормами семейного законодательства, и как уже выше отмечалось, доля ООО также является их совместным имуществом. При этом стоит отметить, что и в научном сообществе, и в судебной практике, обоснованно отмечается, что доля ООО является сложным специфическим объектом, который характеризуется двумя составляющими: имущественной и корпоративной. Имущественная составляющая включает в себя, например, право на получение дохода от деятельности общества, право на действительную стоимость доли ООО, а в случае ликвидации общества на часть имущества. Корпоративная составляющая наделяет владельца доли ООО правом принимать участие в управлении общества, а также быть в курсе относительно состояния общества, то есть получать различную информацию о деятельности общества.

Семейное законодательство, признавая долю ООО объектом совместной собственности супругов, исходит из ее имущественной природы. Однако и гражданское и корпоративное законодательство связывают с обладанием долей ООО не только имущественные, но и корпоративные права, которыми обладают только те лица, которые являются участниками общества. Согласно ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) участники вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о его деятельности, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией, обжаловать и оспаривать решения общества.

Например, по поводу необходимости получения согласия супруга на выход супруга — титульного владельца доли ООО из числа участников общества до сих пор ведутся дискуссии. Законодатель считает действия, направленные на выход из общества сделкой. Согласно ст. 26 ФЗ об ООО заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, установленным для удостоверения сделок. Таким образом, выход участника — это сделка, которая в силу закона подлежит нотариальному удостоверению. В случае выхода из общества участник получает право требовать выплаты действительной стоимости доли ООО. То есть, это также сделка по распоряжению общим имуществом супругов. В силу ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Другой подход основан на привилегии корпоративного права, акцент сделан на том, что заявление о выходе направлено на прекращение корпоративных прав, а, следовательно, право на выход — это личное корпоративное право участника, а не сделка по распоряжению имуществом. Сторонники данного подхода настаивают на том, что право на выход может быть ограничено лишь нормами корпоративного законодательства или же уставом общества, нормы семейного законодательства в этом случае не применимы. Например, Ю. Н. Стражевич и О. И. Босык в своей статье отмечают «если в своем уставе общество предусматривает запрет на включение в состав участников новых лиц, то согласие на выход супруга из ООО требоваться не должно, так как супруг не вправе обязывать другого оставаться участником общества, если тот этого не желает» [2].

Позиция судов в этом вопросе не однозначна. Одни суды подходят к решению таких споров с точки зрения формального подхода, указывая на то, что выход участника — это сделка, она подлежит нотариальному удостоверению, а значит, необходимо получить нотариальное согласие супруга. Другие суды приходят к выводу, что согласие супруга не требуется, так как права супруга — не титульного владельца доли не нарушаются, он не лишается права на общее имущество, его имущественные интересы реализуется выплатой действительной стоимости доли.

Верховный Суд РФ в определении от 09.08.2021 № 310-ЭС21–12927 занял относительно данного вопроса следующую позицию: оспаривание выхода участника без согласия супруга возможно, когда имеет место злоупотребление правом и доказано намерение причинить вред супругу путем искусственного исключения имущественных прав из режима совместной собственности. Однако, на мой взгляд, совершая нотариальное действие нотариус руководствуется действующим законодательством, а установление факта злоупотребления правом является исключительной прерогативой судебных органов, поскольку категория «злоупотребление правом» является оценочной и требует анализа всех фактических обстоятельств дела. В связи с чем, нотариус при удостоверении заявления о выходе участника — супруга из общества не может знать намерение супруга, совершающего действия по выходу из общества.

Еще один вопрос возникает при заключении брачного договора, который направлен на прекращение прав на долю ООО супруга — участника общества. Доля ООО является совместно нажитым имуществом супругов, если приобретена в браке за счет их общих доходов. В соответствии со ст. 42 СК РФ супруги брачным договором вправе изменить установленный законом режим совместной собственности, установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Возникает вопрос: могут ли супруги заключить брачный договор, устанавливающий раздельную собственность на долю в ООО в пользу супруга — не участника общества? Нормы семейного права позволяют такой переход. Однако, суды отмечают [3], «заключение брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в ООО супруга — участника общества и, как следствие, на изменение состава участников общества, подпадает под регулирование положений ст. 21 ФЗ об ООО, устанавливающих правила перехода доли в уставном капитале общества к третьим лицам». Получается, что суды, квалифицируют такой брачный договор как сделку, направленную на отчуждение доли ООО, на основании которой происходит переход права на долю ООО, а супруга — не участника общества считают третьим лицом.

Похожий подход прослеживается и в случае разделе доли ООО. Согласно ст. 38 СК РФ раздел совместно нажитого имущества между супругами может быть произведен судом, либо путем заключения соглашения, которое должно быть нотариально удостоверено. В соответствии со ст. 39 СК РФ доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между ними. Однако, суды подчеркивают, что «сам по себе раздел не влечет автоматического возникновения у супруга, не являющегося титульным владельцем, статуса участника общества и, соответственно, корпоративных прав» [4]. Для приобретения такого статуса необходимо соблюдение корпоративных процедур, предусмотренных Законом об ООО и уставом общества. Как разъяснил Верховный Суд РФ «выдел доли ООО ввиду раздела супружеского имущества происходит не в результате сделки и правопреемства, а на основании закона, тем не менее, это не освобождает супруга от необходимости получения согласия других участников, если такое согласие требуется уставом общества» [5].

Можно говорить о том, что суды признают авторитет корпоративного законодательства над нормами семейного кодекса. Супруг — не участник общества, получивший долю ООО в результате раздела, а также и в случае заключения брачного договора, не приобретает «автоматом» статус участника общества. Если уставом общества предусмотрено согласие на вхождение в состав общества или вовсе установлен запрет на принятие третьих лиц в число участников, то такому супругу необходимо получить согласие других участников. В случае отказа он имеет право лишь на имущественную составляющую доли ООО, а именно на выплату ему действительности стоимости.

Конституционный Суд РФ относительно данного вопроса высказался следующим образом: внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников на отчуждение участником своей доли третьим лицам [6].

Возникает вопрос: могут ли участники общества принять меры для внесения в устав изменений в виде запрета на переход доли к третьим лицам, если они узнали о предстоящей процедуре развода у одного из них. Возможно ли, таким образом заблокировать бывшему супругу вхождение в общество, и оставить для него лишь право на выплату действительной стоимости?

Можно ли считать такой подход эффективным, а самое главное, правомерным инструментом защиты бизнеса? Верховный Суд РФ в своем Определении от 1 июля 2024 г. № 306-ЭС23–26474 квалифицировал действия участника, инициировавшего изменение устава накануне развода с целью создания препятствий для вхождения супруги в состав участников, как злоупотребление правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ). Суд указал, что изменения в устав, внесенные в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в непосредственном преддверии такого раздела, с исключительной целью создания искусственных препятствий для вхождения супруга в состав участников, не могут быть признаны законными.

Представляется, что данная правовая позиция направлена на защиту интересов супруга, не являющегося владельцем, однако, в научном сообществе отмечается, что решение, обязывающее передать долю супругу — не участнику общества, фактически создает в компании готовый корпоративный конфликт. Однако, как справедливо отмечают В. К. Андреев [7] и В. А. Лаптев «оценивая случаи раздела супружеского имущества, следует учитывать, что вхождение супруга (ранее не являющегося участником общества) в состав участников корпорации при разделе совместного имущества не является внезапным и непрогнозируемым другими участниками событием, и действующие участники гражданско-правового сообщества должны понимать, что второй супруг (супруга) вправе претендовать на соответствующую долю в уставном капитале не только как на имущество, но и как на участие с приобретением корпоративных прав по отношению к обществу».

В заключении хотелось бы отметить, что проведенный анализ позволяет сделать вывод о наличии устойчивой коллизии между семейным и корпоративным правом в регулировании отношений по поводу доли ООО. Семейное законодательство, основанное на презумпции общности имущества супругов, рассматривает долю ООО, прежде всего, как имущественное благо, подлежащее разделу. Корпоративное законодательство, напротив, акцентирует внимание на личном характере участия в обществе и возможности ограничения состава участников волей большинства.

Судебная практика пытается балансировать между сохранением прав супруга, не являющегося владельцем доли ООО, и интересами, как самого общества, так и его участников. Представляется, что для сохранения такого баланса, а также в целях устранения коллизии между семейным и корпоративным правом, необходимо законодательное закрепление специального порядка распоряжения долей ООО супругом — участником общества, который будет учитывать интересы всех субъектов данных правоотношений .

Для устранения анализируемых в статье проблем предлагаю следующие возможные изменения в законодательство: 1) предусмотреть в ФЗ об ООО специальные правила относительно заключения брачного договора по поводу доли в ООО, разделе доли в ООО между супругами, учитывающие необходимость получения согласия других участников; 2) четкое регулирование процедуры выхода участника из обществ: закрепление в ФЗ об ООО нормы, предусматривающей необходимость получения нотариального согласия супруга при выходе из ООО или же указание в законе на то, что нотариальное согласие не требуется в силу реализации супругом-участником своих корпоративных прав; 3) установление презумпции добросовестности изменений устава, внесенных до возникновения семейного конфликта; 4) предоставление супругу, не ставшему участником в связи с запретом устава, права на получение не только действительной стоимости доли, но и компенсации упущенной выгоды, связанной с утратой корпоративного контроля.

Литература:

1. Османова, Д. О. Противопоставимость условий брачного договора интересам учредителей (участников) хозяйственного общества / Д. О. Османова. — Текст: непосредственный // Хозяйство и право. — 2023. — № 1. — С. 54–74.
2. Стражевич, Ю. Н. Распоряжение долей в уставном капитале общества, находящейся в общей собственности супругов / Ю. Н. Стражевич, О. И. Босык. — Текст: непосредственный // Сибирское юридическое обозрение. — 2019. — № 3. — С. 270–275.
3. Письмо ФНС России от 30 октября 2020 г. № КВ-4–14/17869@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2020)». — Текст: электронный // СПС «КонсультантПлюс». — URL: https://www.consultant.ru (дата обращения: 28.03.2026).
4. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019): утв. Президиумом Верховного Суда Рос. Федерации 24.04.2019. — Текст: электронный // Верховный Суд Российской Федерации: официальный сайт. — URL: https://www.vsrf.ru/documents/all/26869/ (дата обращения: 28.03.2026).
5. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22–26611 по делу № А40–90104/2021. — Текст: электронный // СПС «КонсультантПлюс». — URL: https://www.consultant.ru (дата обращения: 28.03.2026).
6. Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки …» — Текст: электронный // СПС «КонсультантПлюс». — URL: https://www.consultant.ru (дата обращения: 28.03.2026).
7. Андреев, В. К. Корпоративное право современной России / В. К. Андреев, В. А. Лаптев. — 3-е изд., перераб. и доп. — М.: Проспект, 2023. — 432 с. — Текст: непосредственный.