State control over large corporate groups in Russia reaches the second and third levels of ownership through subsidiaries, while their legal position is regulated only in fragments. The aim is to identify the specific features of the legal status of subsidiary joint-stock companies controlled by companies with predominant state participation and to justify a criterion of indirect control; formal-legal, comparative and systemic methods are applied. The provisions on subsidiaries in the Civil Code and in the Law on Joint-Stock Companies describe control relations without regard to the public nature of participation, while special requirements are addressed to direct ownership. A gap is shown between directive management at the level of the parent company and the formal fifty per cent threshold applied to subsidiary procurement customers. The paper proposes to calculate the effective share of public participation and to link the scope of special requirements to it.

Keywords: subsidiary joint-stock company, predominant state participation, indirect control, shareholder directives, corporate governance, public law obligations, liability of the parent company.

Введение

Государственный контроль в российской экономике редко ограничивается первым уровнем владения: закрепленные за уполномоченными органами пакеты акций сосредоточены в основных обществах, тогда как производственные активы, выручка и договорные обязательства формируются в их дочерних и «внучатых» обществах, которые для контрагентов выступают самостоятельными участниками оборота.

Дочерность в пункте 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации связана с возможностью определять решения общества «в силу преобладающего участия в его уставном капитале» [1]. Публичный характер капитала основного общества здесь не учитывается. Состав контролируемых государством групп при этом менялся быстро: по данным В. Ю. Патенковой, из перечня стратегических акционерных обществ с государственным участием исключены порядка 70–80 % таких обществ [3]. На примере ОАО «РЖД» К. Ю. Чугунова показала, что общества с государственным участием внедряют корпоративные практики и апробируют новеллы корпоративного законодательства раньше, чем этого требует закон [9].

И. С. Шиткина относит компании с государственным участием к особой группе субъектов, регулирование и корпоративное управление которых не исчерпываются общими нормами об акционерных обществах [10]. Е. А. Суханов указывает на «наделение таких обществ некоторыми публично-правовыми задачами и полномочиями», сближающее их с публично-правовыми компаниями [5].

Нерешенным остается вопрос о том, где заканчивается публичный элемент статуса при переходе от основного общества к дочернему. А. М. Цирин рассматривал сходную задачу применительно к антикоррупционным запретам, ограничениям и обязанностям в дочерних организациях государственных корпораций и компаний [8]. Для дочерних обществ акционерных обществ сопоставимого критерия законодательство не содержит. Требования закупочного, приватизационного и корпоративного регулирования опираются на несовпадающие основания. Цель работы — определить особенности правового статуса дочерних акционерных обществ, подконтрольных обществам с преобладающим государственным участием, и обосновать критерий косвенного контроля для распространения на них публично-правовых требований.

Признаки дочернего общества и публичный характер преобладающего участия

Признак дочерности сформулирован в пункте 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации через три основания: преобладающее участие в уставном капитале, договор и иную возможность определять принимаемые обществом решения [1]. Статья 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ воспроизводит эту конструкцию и добавляет имущественное последствие: «Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу» [7]. Ни одна из норм не различает случаи, когда преобладающее участие принадлежит частному инвестору и когда оно принадлежит обществу, подконтрольному Российской Федерации или субъекту Российской Федерации.

Специфика дочернего акционерного общества с преобладающим государственным участием возникает поэтому за пределами норм о дочерности — в законодательстве о приватизации, в актах об управлении находящимися в федеральной собственности акциями и в закупочном регулировании, каждое из которых очерчивает собственный круг адресатов.

И. С. Шиткина и Е. А. Суханов сходятся в том, что участие государства меняет правовое положение акционерного общества [5; 10]. Расхождение касается источника таких изменений: специальное регулирование и сложившаяся практика управления либо закрепленные законом специальные корпоративные права государства и публично-правовые задачи [5]. Для дочернего общества второй подход дает более узкий результат, поскольку публично-правовые задачи закрепляются за конкретным обществом и не переносятся на группу автоматически. К. Ю. Чугунова описывает третий вариант, при котором статус дочернего общества складывается из внутренних документов основного общества и его корпоративных практик [9].

Изменение перечня стратегических обществ влияет на объем публичных требований ко всей группе, а не только к обществу, включенному в перечень [3]. Исключение основного общества из такого перечня не сопровождается отдельной оценкой положения его дочерних обществ.

А. М. Цирин предложил критерии распространения антикоррупционных запретов, ограничений и обязанностей государственных корпораций и компаний на их дочерние организации [8]. Логика этих критериев опирается на функцию дочерней организации в группе и на характер выполняемой задачи. Перенос такой логики на дочерние общества акционерных обществ законодателем не выполнен.

Правовой статус дочернего общества в группе с государственным участием складывается из двух слоев. Первый — общие корпоративные нормы, одинаковые для любого дочернего общества. Второй — требования, обращенные к основному обществу и достигающие дочернего через решения его органов управления. Второй слой подвижен и меняется при каждом изменении перечней, критериев и порогов участия. Устойчивость статуса обеспечивается уставом и внутренними документами самого дочернего общества, а не его местом в структуре собственности.

Пороги участия и распространение публично-правовых требований на дочерние общества

Особенности правового положения акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, установлены статьей 39 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ и адресованы прямому владению, а не структуре группы (в редакции от 15.12.2025) [6].

Круг адресатов специальных требований каждый акт определяет самостоятельно, и дочернее общество попадает в него лишь тогда, когда акт прямо его называет. Общая норма о дочерности подобного указания не содержит.

Постановление Правительства Российской Федерации от 25.02.2025 № 220 относит к числу адресатов общество, которое «является дочерним и (или) зависимым обществом акционерного общества», названного в этом акте [4]. Дополнительным условием выступает осуществление деятельности в субъектах Российской Федерации, где введены максимальный или средний уровни реагирования согласно Указу Президента Российской Федерации от 19.10.2022 № 757 [4]. Максимальный уровень введен в Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областях. Критерий здесь территориальный и функциональный, числового порога доли он не устанавливает.

Закупочное регулирование использует прямой количественный критерий: к заказчикам отнесены хозяйственные общества с долей участия Российской Федерации свыше 50 процентов и их дочерние хозяйственные общества, в уставном капитале которых указанным лицам принадлежит более половины долей. Тот же порог заложен в подготовленный Правительством Российской Федерации порядок согласования отдельных закупок с координационным органом, где дочерние хозяйственные общества названы заказчиками наряду с государственными корпорациями и компаниями. Пороги не совпадают между собой.

Основания, по которым требование закрепляется за дочерним обществом, сведены в таблице 1.

Таблица 1

Основание и порог участия, при которых требование распространяется на дочернее общество

Источник: составлено по [1; 4; 6; 7].

Единый количественный признак в приведенных актах отсутствует. При доле Российской Федерации 60 процентов в основном обществе и доле основного общества 50 процентов в дочернем эффективная доля публичного участия равна 30 процентам. Закупочный критерий в таком случае не выполняется, хотя решения дочернего общества определяет основное общество. Корпоративное раскрытие устроено иначе: общество, приобретшее более 20 процентов голосующих акций, «обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом» (пункт 4 статьи 6) [7]. Требование о раскрытии срабатывает раньше требований, связанных с контролем.

Таблица 2

Применимость элементов режима общества с государственным участием к основному и дочернему обществу

Источник: составлено по [2; 6; 7].

Директивный механизм замыкается на основном обществе: представитель Российской Федерации на общем собрании акционеров действует на основании письменных директив и доверенности, а методические рекомендации по реализации позиции акционера — Российской Федерации в отношении сроков подготовки годовых собраний по итогам 2025 года обращены к обществам с государственным участием [2]. До дочернего общества позиция акционера доходит через голосование основного общества на его общем собрании.

Направления уточнения статуса дочерних обществ и условия их результативности

Действующий инструментарий состоит из директив представителям Российской Федерации, методических рекомендаций Росимущества и типовых внутренних документов, рекомендованных обществам с государственным участием [2]. Рекомендации по срокам подготовки и проведения годовых собраний по итогам 2025 года адресованы обществам, не включенным в специальный перечень [2]. Дочерние общества в этих документах отдельного адресата не образуют. Результативность инструментария зависит поэтому от того, воспроизведет ли основное общество позицию акционера в документах дочернего общества.

Пока такая трансляция остается вопросом усмотрения менеджмента основного общества, единый стандарт корпоративного управления внутри группы недостижим.

Предлагается закрепить расчет эффективной доли публичного участия как основание распространения специальных требований на общества второго и последующих уровней владения. Механизм действия состоит из трех элементов:

– эффективная доля определяется перемножением долей по цепочке владения, начиная с федерального, регионального или муниципального пакета;

– если расчетное значение превышает установленную величину, дочернее общество включается в круг адресатов требований о закупках, дивидендной политике и раскрытии;

– основному обществу вменяется обязанность отражать позицию акционера во внутренних документах дочернего общества.

Исходные сведения для расчета содержатся в раскрываемой структуре акционеров публичных обществ и в реестрах публичного имущества.

Расширение круга адресатов затрагивает общества со значимым частным и региональным капиталом, включая случаи участия Республики Башкортостан и города Москвы. Порог требует проверки по отраслям; до ее проведения предложение сохраняет характер направления.

Многоуровневые цепочки владения преобладают в нефтепереработке и электроэнергетике. 57,6 % акций ПАО «Башнефть» принадлежит ПАО «НК Роснефть», 25 % — Республике Башкортостан, а эффективный контроль Российской Федерации оценивается в 56 %. В ПАО «Мосэнерго» 53,8 % акций контролирует дочерняя структура ПАО «Газпром», 26,4 % находятся в собственности города Москвы. Расчет эффективной доли в таких группах опирается на уже раскрываемые сведения. Для обществ, не раскрывающих состав акционеров, потребуется получение данных от основного общества.

Второе направление касается ответственности: возмещение убытков, причиненных дочернему обществу по вине основного, предусмотрено статьей 6 Закона об акционерных обществах [7]. Применение нормы затруднено тем, что убыток от исполнения указания основного общества трудно отделить от отраслевой задачи группы. Уточнение состоит в обязательном документировании указаний, адресованных дочернему обществу, и в переносе функциональных критериев, предложенных А. М. Цириным для дочерних организаций государственных корпораций, на дочерние общества акционерных обществ [8].

Если расчет эффективной доли будет закреплен в акте об управлении находящимися в публичной собственности акциями, круг обществ, обязанных соблюдать закупочные и дивидендные требования, расширится за счет второго и третьего уровней владения.

Заключение

Правовой статус дочернего акционерного общества, подконтрольного обществу с преобладающим государственным участием, складывается из общих норм о дочерности и требований, адресованных основному обществу; собственного правового режима такие общества не имеют. Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об акционерных обществах описывают отношения контроля безотносительно к публичному характеру участия. Специальные требования привязаны к прямому владению либо к несовпадающим основаниям. Различие оснований создает случаи, когда фактический контроль публичного собственника не сопровождается публичными обязанностями дочернего общества.

Выводы применимы при подготовке внутренних документов холдингов с государственным участием, при определении круга адресатов закупочных и дивидендных требований и при оценке ответственности основного общества. Пределы выводов заданы кругом рассмотренных актов и отдельными группами, по которым доступны сведения о структуре владения.

Дальнейшие исследования уместны в трех направлениях: отраслевые значения эффективной доли, судебная практика по возмещению убытков дочернему обществу и сопоставление с регулированием дочерних организаций государственных корпораций. Требует изучения и то, как изменение перечней стратегических обществ отражается на положении дочерних обществ. Отдельного изучения требует региональный уровень участия.

Функциональный критерий охватывает общества, значимые для выполнения публичной задачи, при невысокой доле участия в капитале, и этим дополняет количественный подход.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (с изм. и доп.). URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 20.09.2026).
2. Методические рекомендации по реализации позиции акционера — Российской Федерации в отношении сроков подготовки и проведения годовых заседаний общих собраний акционеров по итогам 2025 года (ГОСА 2026) в акционерных обществах с государственным участием // Официальный сайт Росимущества. URL: https://rosim.gov.ru/documents/ (дата обращения: 20.09.2026).
3. Патенкова В. Ю. Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография. М.: Юстицинформ, 2023. URL: https://www.consultant.ru/law/podborki/perechen_akcionernyh_obschestv_s_gosudarstvennym_uchastiem/ (дата обращения: 20.09.2026).
4. Постановление Правительства Российской Федерации от 25.02.2025 № 220 «Об определении критериев, которым должно соответствовать акционерное общество для применения положений Федерального закона «Об акционерных обществах», связанных с принятием решений общим собранием акционеров». URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_499545/ (дата обращения: 20.09.2026).
5. Суханов Е. А. Систематизация юридических лиц. М.: Статут, 2026. URL: https://www.consultant.ru/law/podborki/akcionernye_obschestva_s_gosudarstvennym_uchastiem/ (дата обращения: 20.09.2026).
6. Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (ред. от 15.12.2025). URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_35155/8ed016c49665aa6a8a3ed2f0c639fa325224a71a/ (дата обращения: 20.09.2026).
7. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп.). URL: https://base.garant.ru/10105712/8b7b3c1c76e91f88d33c08b3736aa67a/ (дата обращения: 20.09.2026).
8. Цирин А. М. Критерии распространения антикоррупционных запретов, ограничений и обязанностей, установленных в отношении государственных корпораций и компаний, на их дочерние организации // Журнал российского права. 2017. № 12. С. 174–181.
9. Чугунова К. Ю. Особенности формирования воли дочерних обществ акционерных обществ с преобладающим государственным участием (на примере ОАО «РЖД») // Актуальные проблемы российского права. 2020. № 10. URL: https://www.consultant.ru/law/podborki/perechen_akcionernyh_obschestv_s_gosudarstvennym_uchastiem/ (дата обращения: 20.09.2026).
10. Шиткина И. С. Правовое регулирование и корпоративное управление компаниями с государственным участием: особенности, проблемы и пути их решения // Предпринимательское право. 2014. № 2.