Институт крупных сделок занимает важное место в системе корпоративного законодательства Российской Федерации и направлен на обеспечение баланса интересов хозяйственного общества, его участников и органов управления. Ограничение свободы совершения сделок значительной стоимости обусловлено необходимостью предотвращения злоупотреблений со стороны исполнительных органов общества и защиты имущественных интересов участников корпорации.

Актуальность темы исследования обусловлена кардинальным изменением подходов к квалификации сделок хозяйственных обществ как крупных. С 2017 года вступили в силу изменения в регулировании крупных сделок, основанные на двойном критерии. Так в редакции Федерального закона от 03.07.2016 г. № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и «Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», крупной считается сделка, отвечающая двум критериям: количественному и качественному. И. С. Шиткина называла данные изменения «реформированием института экстраординарных сделок» [1, с. 120–137].

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон об ООО) и ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон об АО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, количественный критерий ориентирован на финансовую составляющую и стоимость сделки, в то время как качественный критерий — на её отклонение от стандартного хозяйственного оборота.

Однако формальная определенность, заложенная законодателем, в последнее время подвергается серьезной корректировке со стороны судебной практики. Несмотря на разъяснения, которые даны в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», где подчеркивается необходимость совокупности обоих критериев, в 2024 году высшая судебная инстанция сформировала прецеденты, фактически меняющие устоявшуюся парадигму.

Анализ двух ключевых определений Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации позволяет констатировать сдвиг в пользу приоритета качественного критерия для оценки сделки.

В первом случае [3] суд столкнулся с ситуацией, когда количественный критерий не был превышен, однако сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из фабулы дела, общество (производитель стеклотары) профинансировало строительство и оснащение фитнес-центра, после чего передало данный имущественный комплекс в качестве вклада в уставный капитал дочернего общества. На момент передачи объект представлял собой готовый к эксплуатации бизнес. В результате сделки доля общества в уставном капитале дочернего общества возросла с 25 до 32 процентов, то есть несущественно. Мажоритарный участник оспаривает сделку, указывая на ее крупный характер, отсутствие надлежащего согласования и совершение в ущерб интересам компании.

Как следует из определения суда, что даже если фактически прекратился какой-то один из видов деятельности, то это следует квалифицировать как наличие качественного критерия крупной сделки со всеми вытекающими выводами о нарушении режима этой сделки.

Приоритет качественного критерия над количественным также нашел свое отражение и в другом Определении Верховного Суда Российской Федерации [4].

Данное судебное разбирательство касалось отчуждения исключительных прав на средства индивидуализации, а именно товарные знаки. Передача исключительных прав привела к фактическому прекращению деятельности общества, которое не могло производить и отчуждать продукцию.

В ходе разбирательства истец обращал внимание суда на тот факт, что спорные исключительные права были необходимы обществу для осуществления его уставной деятельности (производства бытовой химии). Отчуждение товарных знаков и промышленных образцов лишило общество возможности производить и реализовывать продукцию.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации поддержала позицию истца, указав, что определяющее значение имеет качественный критерий. Он выражается в выходе сделки за рамки обычной хозяйственной деятельности, когда она способна повлечь последствия, сходные с реорганизацией или ликвидацией общества. Данный подход применяется независимо от того, что стоимость переданного имущества (количественный критерий) может быть менее 25 процентов от балансовой стоимости всех активов.

Из правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации следует: в ситуациях, когда оспариваемая сделка повлекла за собой фактическое прекращение деятельности общества, существенное изменение ее масштабов либо видов, приоритет отдается качественному критерию. Формальная балансовая стоимость переданного имущества при этом уходит на второй план.

Законодатель стремится отойти от формального числового подхода к определению крупных сделок в пользу качественного анализа их содержания. В связи с этим меняется и распределение бремени доказывания: теперь, если истец указывает на соответствие сделки формальному (количественному) критерию, именно ответчик должен доказать, что сделка не является значимой для общества и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Несовершенство законодательной техники создает существенные препятствия для оспаривания крупных сделок. Невозможность квалифицировать сделку в качестве крупной в случаях, когда стоимость активов не превышает установленный порог, ставит под угрозу имущественные интересы участников общества и провоцирует злоупотребления со стороны недобросовестных лиц, действующих в ущерб организации. Указанные обстоятельства существенно осложняют судебные споры о признании крупных сделок недействительными.

Вынося вышеуказанные определения Верховный Суд Российской Федерации «не просто разрушает существующую систему критериев в пользу одного из них, а фактически проводит модернизацию на базе дореформенного института крупной сделки, создавая совершенно новую архитектуру соотношения этих критериев в предмете доказывания по делам об оспаривании крупных сделок». [2, с. 103–114]

Дискуссионным следствием новой судебной практики является расширение круга сделок, потенциально подпадающих под режим крупных, за счет объектов интеллектуальной собственности и иных нематериальных активов. В условиях цифровой экономики именно товарные знаки, патенты и т. п. зачастую составляют основу капитализации компании, оставаясь при этом минимально оцененными на балансе. Правовая неопределенность возникает в отношении того, какими критериями надлежит руководствоваться суду при отнесении актива к категории «ключевых» или «стратегических», что создает риски злоупотреблений со стороны миноритарных участников.

В вышеуказанных определениях Верховного Суда Российской Федерации также наблюдается противоречие действующему законодательств, а именно Федеральному закону об ООО и Федеральному закону об АО, где указанно, что квалификация сделки в качестве крупной возможна только при одновременном соблюдении как количественного, так и качественного критериев. Частями 1 и 2 ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена иерархия нормативных правовых актов, применяемых арбитражным судом при разрешении споров, согласно которой акты большей юридической силы имеют приоритет над актами меньшей юридической силы. Следовательно, неприменение судом положений федеральных законов, имеющих верховенство в данной иерархии, свидетельствует о нарушении указанных норм процессуального права.

Предлагаемый и принятый во главу отказ от формального количественного критерия и переход к преимущественно качественной оценке крупных сделок гарантированно повлечет за собой увеличение количества судебных разбирательств. Ранее «числовой порог» автоматически отсеивал дела, где стоимость активов не достигала установленного лимита. Теперь же участники корпораций получили более широкие возможности для аргументации своей позиции, что неизбежно обострит корпоративные конфликты и повысит нагрузку на судебную систему. [2, с. 103–114]

Современный этап развития института крупных сделок характеризуется переходом от формально определенного к гибкому, но менее предсказуемому судейскому усмотрению. Основной проблемой является поиск баланса между защитой прав участников хозяйственных обществ и стабильностью гражданского оборота.

Дальнейшее развитие законодательства и судебной практики, вероятно, потребует внесения изменений в корпоративное законодательство с целью легализации выработанных судебной практикой подходов и установления более четких критериев крупных сделок.

Проведенный анализ законодательства и судебной практики позволяет сделать вывод о том, что современный этап развития института крупных сделок в российском корпоративном праве характеризуется постепенным переходом от исключительно формального подхода к более содержательной оценке экономического значения совершаемых обществом сделок.

Представляется, что совершенствование корпоративного законодательства должно учитывать сложившуюся судебную практику и одновременно обеспечивать необходимый баланс между защитой прав участников хозяйственных обществ и стабильностью гражданского оборота.

Литература:

1. Шиткина И. С. Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики // Закон. 2019. № 12. С.120–137.
2. Гусейнов Н. Ш. оглы. Эволюция критериев крупной сделки корпорации в практике Верховного Суда РФ: новые подходы к доказыванию и их последствия // Хозяйство и право. 2025. № 12. С. 103–114.
3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24–3124 по делу № А53–16963/2022// СПС «Консультант Плюс»
4. Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС-24–8216 по делу № А41–62370/2021 // СПС «Консультант Плюс»