В современных условиях развития экономики Российской Федерации особую роль играет понимание механизмов правового регулирования реорганизации юридического лица согласно законодательству Российской Федерации. Актуальность исследования обусловлена его сутью, в современных реалиях реорганизация юридических лиц является одним из ключевых институтов корпоративного права, позволяющим компаниям адаптироваться к изменяющимся условиям рынка, оптимизировать свою структуру и повышать конкурентоспособность. В условиях динамично развивающейся экономики процессы слияния, присоединения, разделения и преобразования юридических лиц становятся всё более востребованными, что делает изучение данной темы особенно актуальным. Целью настоящей статьи является раскрытие понятия и форм реорганизации юридических лиц, а также анализ правовых аспектов данного процесса. Методологическую основу исследования составляют формально-юридический и сравнительно-правовой методы, которые позволяют систематизировать нормы права, регулирующие реорганизацию, и выявить их практическое применение. Объектом исследования выступают правовые аспекты, регулирующие процесс реорганизации юридического лица в контексте российского правового пространства. Тема, несмотря на свое многолетнее существование становится наиболее актуальной именно сейчас, в период вовлечения в военные действия и как следствие введением санкций против Российской Федерации.
Как отмечает А. А. Тебряев, реорганизация юридического лица определяется как процесс, в ходе которого происходит прекращение или изменение правового статуса одного или нескольких юридических лиц, сопровождающееся переходом прав и обязанностей к другим лицам. Данный процесс регулируется нормами гражданского законодательства [1], в частности, гражданским кодексом российской федерации (ст. 57–60 ГК РФ) и специальными федеральными законами. Процесс реорганизации регулируется, прежде всего, Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон Ко14-ФЗ), Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон № 208-ФЗ),Федеральным законом от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-Ф3 «О сельскохозяйственной кооперации», Федеральным законом от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации», Федеральным законом от 30.12.2004 № 215 -ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» и другими нормативными правовыми актами. Анализ действующего законодательства позволяет выделить основные характеристики реорганизации юридического лица:
- Прекращение или изменение правового статуса. В зависимости от формы реорганизации, юридическое лицо может прекратить своё существование (например, при слиянии или присоединении) или изменить свою организационно-правовую форму (при преобразовании). Статья 57 Гражданского кодекса РФ: определяет понятие реорганизации, её формы (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и общий порядок проведения.
- Статья 58 Гражданского кодекса РФ устанавливает правила правопреемства при реорганизации. Универсальное правопреемство. Одним из ключевых признаков реорганизации является переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. Это означает, что новое или существующее юридическое лицо принимает на себя все активы и обязательства реорганизуемого лица [2].
- Добровольный или принудительный характер. Реорганизация может быть добровольной (по решению участников или органов управления) или принудительной (по решению суда или антимонопольных органов, например, в случае нарушения конкуренции).
- В цели реорганизации входит: оптимизация бизнеса (снижение затрат, повышение эффективности), расширение рынка или выход на новые рынки, налоговое планирование, решение внутренних конфликтов между участниками.
Отличие реорганизации от других процессов заключается в следующем: от ликвидации реорганизация отличается тем что при ликвидации юридическое лицо прекращает свою деятельность без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Реорганизация, напротив, предполагает правопреемство. От создания нового юридического лица: при создании нового юридического лица не происходит прекращения или изменения статуса уже существующих организаций. Следовательно, реорганизация представляет собой сложный юридический процесс, который требует тщательной подготовки и соблюдения установленных законом процедур. В следующих разделах статьи будут рассмотрены основные формы реорганизации и их особенности. Формы реорганизации юридических лиц представляют собой важный инструмент для изменения структуры бизнеса, оптимизации управления и адаптации к изменяющимся экономическим условиям. В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ, выделяют пять основных форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование [3]. Каждая из этих форм имеет свои особенности и правовые последствия, что позволяет юридическим лицам выбирать наиболее подходящий вариант в зависимости от поставленных целей. Реорганизация юридических лиц может осуществляться в различных формах, каждая из которых имеет свои особенности и правовые последствия.
- Слияние — Объединение двух или более юридических лиц в одно новое юридическое лицо, все участвующие в слиянии компании прекращают своё существование, а их права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу. Цели: увеличение рыночной доли, синергия ресурсов, снижение конкуренции.
- Присоединение — одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу. Присоединяемые компании прекращают своё существование, их права и обязанности переходят к компании, к которой они присоединяются. Цели: упрощение структуры бизнеса, расширение деятельности. Особенностью присоединения акционерных обществ является то, что они подписывают договор о присоединении, где обязательно указывается не только порядок и условия этого процесса, но и порядок конвертации акций. При такой форме реорганизации государственной регистрации изменению подлежат учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение. Такой порядок проведения процедуры основан на гл. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [4]. В соответствии с указанным Законом общество, к которому было присоединено другое или несколько обществ, будет считаться реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последнего. При определённых условиях, указанных в ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N0 135-ФЗ «О защите конкуренции» [5], реорганизация коммерческих организаций в форме присоединения может быть проведена лишь с согласия антимонопольного органа.
- Разделение — одно юридическое лицо делится на два или более новых юридических лиц. Исходное юридическое лицо прекращает своё существование. Его права и обязанности распределяются между вновь созданными компаниями. Цели: разделение бизнеса между участниками, оптимизация управления.
- Выделение — из состава юридического лица выделяется одно или несколько новых юридических лиц. Исходное юридическое лицо продолжает существовать, но часть его прав и обязанностей переходит к вновь созданным компаниям. Цели: создание дочерних компаний, разделение рисков.
- Преобразование — изменение организационно-правовой формы юридического лица. Юридическое лицо не прекращает своё существование, но меняет свою форму (например, из ООО в АО). Права и обязанности сохраняются. Цели: привлечение инвестиций, изменение структуры управления. Таким образом, реорганизация является гибким механизмом, который позволяет юридическим лицам эффективно реагировать на вызовы современной экономики и реализовывать стратегические цели. Однако каждая форма реорганизации требует тщательной подготовки, соблюдения законодательных норм и учёта интересов всех заинтересованных сторон, включая кредиторов, работников и участников бизнеса.
Литература:
1. Тебряев А. А. Некоторые вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц // СПС «КонсультантПлюс».
2. Статья 58. Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)
3. Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)
4. Глава 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
5. Статья 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»
