В условиях современной рыночной экономики практически не осталось хозяйствующих субъектов, которые сохраняют свой первоначальный облик. Законы рынка вынуждают предприятия постоянно трансформироваться и приспосабливаться к изменяющимся экономическим реалиям. Одним из основных инструментов, обеспечивающих устойчивость и конкурентоспособность предпринимательских структур, выступает реорганизация — процесс, направленный на оптимизацию деятельности организаций с учётом конъюнктуры рынка.

Классификация форм реорганизации юридических лиц обладает существенным теоретическим и прикладным значением, поскольку позволяет комплексно осмыслить специфику данного правового явления. Она обеспечивает целостное восприятие механизмов реорганизации, что необходимо как для научного анализа, так и для корректного применения законодательства. Кроме того, разработка классификационных подходов способствует совершенствованию нормативного регулирования и повышает уровень правовой культуры участников гражданского оборота [6, c. 237].

Прежде всего, заслуживает поддержки традиционный подход, закреплённый в действующем законодательстве и отражённый в юридической литературе, согласно которому реорганизация подразделяется на виды в зависимости от направления перехода прав и обязанностей реорганизуемого субъекта. Исходя из того, к какому юридическому лицу переходят имущественные права и обязательства, различают следующие формы:

– слияние — объединение двух и более юридических лиц в одну организацию;

– присоединение — переход одного или нескольких юридических лиц к другому;

– разделение — прекращение деятельности юридического лица с распределением его прав и обязанностей между вновь создаваемыми организациями;

– выделение — образование одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности первоначального субъекта;

– преобразование — изменение организационно-правовой формы юридического лица без прекращения деятельности (ст. 57 ГК РФ) [7, c. 128].

Другим критерием классификации выступает характер субъекта, инициирующего реорганизацию. В зависимости от того, кем принимается решение, выделяются:

– добровольная реорганизация;

– реорганизация, осуществляемая на основании специального федерального закона;

– принудительная реорганизация [3, c. 144].

Добровольная реорганизация проводится по инициативе учредителей (участников) юридического лица либо уполномоченного органа управления (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Так, для акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, кооперативов решение об этом принимается общим собранием акционеров или участников хозяйственного общества либо, в отношении полных товариществ и товариществ на вере — их участниками [5, c. 40].

Отдельные формы добровольной реорганизации — в частности, слияние, присоединение и преобразование — требуют предварительного согласия компетентных государственных органов при наступлении установленных законом условий (п. 3 ст. 57 ГК РФ). Наиболее распространённые случаи регламентированы Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» [1], а также законодательством о банках и банковской деятельности. В частности, Закон о защите конкуренции рассматривает слияния и присоединения как формы экономической концентрации и требует получения предварительного согласия антимонопольного органа в случаях, указанных в статье 27 данного закона.

За последнее время всё более заметным становится нормативное закрепление реорганизации юридических лиц как допускаемой исключительно в силу федерального закона, регулирующего особенности правового режима таких субъектов.

Несмотря на то, что в действующей редакции ГК РФ термин «принудительная реорганизация» прямо не используется, анализ ст. 57 позволяет выделить три варианта её инициирования (в форме выделения или разделения):

– по решению суда;

– по решению уполномоченного государственного органа;

– по решению арбитражного управляющего, действующего по иску публичного органа.

Практика демонстрирует, что суд может назначить принудительную реорганизацию, например, при нарушении антимонопольных требований, а также в отношении кредитных организаций или жилищных накопительных кооперативов. Например, превышение допустимого количества членов ЖНК является основанием для судебного решения о его реорганизации (в форме разделения либо выделения) по инициативе регистрирующего органа или Банка России [2].

Нормативные источники также позволяют заключить, что в принудительном порядке применялись не только выделение и разделение, но и иные формы: преобразование, а также слияние и присоединение (например, ст. 23.5 Закона «О банках и банковской деятельности»).

Однако при всём этом действующая правовая база не формирует чёткого и целостного механизма принудительной реорганизации. К числу проблемных аспектов можно отнести следующие:

– отсутствует разделение компетенции суда и уполномоченного государственного органа, который принимает решение о реорганизации;

– не определён перечень субъектов, имеющих право инициировать реорганизацию, то есть какой орган считать в данном случае уполномоченным;

– отсутствует единый момент начала процедуры — в одних нормах принудительная реорганизация начинается с момента принятия решения судом, в других — с момента принятия решения уполномоченным государственным органом;

– не предусмотрены единые критерии принятия положительного или отрицательного решения;

– формы принудительной реорганизации применяются несистемно, при этом даже не определено, какой орган или какое лицо вправе обращаться в суд с требованием о принятии решения о принудительной реорганизации;

– в ряде случаев порядок детально урегулирован, в других –совсем отсутствует.

Фактически регулирование всех этих вопросов сведено к отдельным специальным законам, а общая конструкция ГК РФ не компенсирует недостатки их разрозненности. Единственным объединяющим элементом выступает то, что принудительная реорганизация всегда является мерой реагирования на правонарушение, выраженное в нарушении публично-правовых требований, то есть применяется в качестве санкции за нарушение обязательных норм законодательства.

С учётом выявленных недостатков целесообразно внести в гражданское законодательство следующие изменения:

1. Закрепить легальное определение понятия «принудительная реорганизация».
2. Установить общие принципы и основания проведения принудительной реорганизации, указав, что она используется как мера ответственности за правонарушение.
3. Предусмотреть возможность применения всех форм принудительной реорганизации (разделение, выделение, слияние, присоединение) в зависимости от целей государственного воздействия. Так, если для реализации целей и задач антимонопольного регулирования достаточно принудительного разделения и выделения, то для реализации целей и задач в области кредитно-денежной политики, скорее, нужны «консолидирующие» способы реорганизации» — слияние и присоединение [4, c. 125].

В этой связи предлагается дополнить п. 2 ст. 57 ГК РФ указанием на то, что принудительная реорганизация — это исключительная мера государственного воздействия, применяемая в случаях невозможности использования иных механизмов принуждения или их неэффективности, которая может осуществляться в формах разделения, выделения, слияния и присоединения.

Литература:

1. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СПС КонсультантПлюс. URL: http://www.consultant.ru/document.
2. Федеральный закон от 30.12.2004 № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» // СПС КонсультантПлюс. URL: http://www.consultant.ru/document.
3. Габов А. В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект) / А. В. Габов. Москва: Статут, 2014. 880 с.
4. Полушин П. А. Формы, виды, основания, проблемы принудительной реорганизации хозяйствующих субъектов // Моя профессиональная карьера. 2025. № 74. С. 124–132.
5. Трошина Е. А. Проблемы реорганизации юридических лиц // Правовая позиция. 2024. № 7. С. 39–47.
6. Церенов А. М. Особенности правового регулирования преобразования как формы реорганизации юридического лица // Научный электронный журнал Меридиан. 2020. № 8. С. 237–239.
7. Чукавин А. К. Выделение и разделение юридических лиц: общее в двух формах реорганизации // Вестник Евразийской академии административных наук. 2020. № 4. С. 127–131.