В настоящей статье автор исследует особенности внесения неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ, специализирующихся в сфере сельского хозяйства: земельных участков, находящихся в собственности учредителей хозяйственных обществ либо принадлежащих им на праве аренды.
Ключевые слова: уставный капитал, неденежный вклад, хозяйственные общества, внесение вклада.
Законодательное закрепление возможности внесения в качестве вклада различных видов имущества в уставный капитал хозяйственных обществ предопределило появление разногласий в юридической литературе и сложностей в правоприменительной практике в связи с распространением норм различных отраслей права на данные правоотношения, а также предписаний устава конкретного общества, которые могут предусматривать дополнительные ограничения на внесение отдельных видов имущества.
Согласно статистическим данным, самой распространенной организационно-правовой формой для сельскохозяйственных организаций является общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Так, по официальным данным по состоянию на ноябрь 2024 г. в Российской Федерации функционирует более 3 млн. юридических лиц, из которых около 2,5 млн. в форме обществ с ограниченной ответственностью.
Процесс формирования уставного капитала в хозяйственных обществах отражает свойства, обусловленные спецификой деятельности. Так, в уставный капитал ООО, функционирующего в сфере сельского хозяйства, в качестве вкладов могут быть внесены денежные средства, земельные участки, права на них, иное недвижимое имущество (фермы, склады, амбары), техника (комбайны, тракторы), птица и скот, сельскохозяйственная продукция (запасы урожая, продукции животноводства), которая оценивается с учетом рыночной стоимости и других факторов [2].
В целом порядок действий по внесению неденежных вкладов можно представить следующим образом: во-первых, необходим анализ положений устава ООО на наличие ограничений, которые могут предусматривать невозможность внесения некоторых видов имущества (ст. 66.1 ГК РФ). Во-вторых, проведение независимой оценки. В-третьих, утверждение денежной оценки единогласно на общем собрании учредителей (участников) ООО. Далее происходит составление акта приема-передачи или иного документа, из которого будет следовать, что учредитель (участник) передает недвижимое имущество ООО в качестве оплаты уставного капитала (ч. 2 ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости») и завершает процедуру регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество.
При внесении земельного участка или доли на земельный участок необходимо соблюсти требования, установленные земельным законодательством. Так, при совершении сделки по внесению вклада земельного участка стороны не вправе самостоятельно менять целевое назначение, разрешенное использование или особый режим использования земель, а также вносить вклад без учета оборотоспособности земельного участка; распоряжение земельным участком не должно наносить ущерба окружающей среде, нарушать градостроительные, санитарно-эпидемиологические, экологические, противопожарные и иные специальные требования. Должны соблюдаться требования к объекту сделки (земельному участку): к границам, кадастровому учету, целевому назначению, отсутствию обременений и категории земель [1].
В качестве неденежного вклада законодательством допускается внесение имущественных прав, в том числе аренды земельного участка и закреплено закреплено в Земельном кодексе (далее — ЗК РФ) (статья 22).
Можно выделить три основных варианта перехода арендных прав хозяйственному обществу: первый — отчуждение обществу прав арендатора с сохранением всех обязанностей на арендаторе (участнике); второй — перемена лица в арендном правоотношении; третий — заключение договора поднайма по модели ссуды между участником-арендатором и обществом [3]. Первые способы сопровождаются отчуждением права, третий не предусматривает отчуждение, и в силу обязательственного характера арендного права происходит лишь перемена лица в обязательстве. Применению подлежат нормы об уступке требования и переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).
ЗК РФ в качестве варианта внесения арендных прав в уставный капитал общества принимает именно перемену лица в арендном правоотношении. В данном случае ответственным лицом перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка (т. е. ООО).
С учетом срочного характера права аренды оно может прекратиться досрочно, и, обоснованно, что общество обладает правом требования денежной компенсации, равной плате за пользование аналогичным имуществом на тех же условиях — до истечения установленного договором срока. Кроме того, в случае исключения или выхода участника из общества ФЗ «Об ООО» предусматривает оставление имущества, переданного в качестве неденежного вклада, в пользовании общества до истечения установленного срока, если учредительный договор не предусматривает иное [4].
На практике встречаются случаи неверной оценки вклада арендных прав. Так, в одном из случаев при внесении вклада в оплату доли номинальной стоимостью 150 000 000 руб. вместо подлежащего передаче в уставный капитал права аренды, неправомерно оценен сам земельный участок [5].
Несмотря на сложный характер оценки и вероятности утраты права пользования имуществом, преимуществом остается возможность сформировать необходимую для предпринимательской деятельности имущественную базу, избавляя от необходимости нести существенные материальные затраты по приобретению имущества в собственность.
Одна из проблем правового регулирования, обусловленная особенностями сельскохозяйственного производства, включающего такие процессы, как растениеводство, животноводство, вспомогательные производства, а также изменения, связанные с посевом или увеличением массы животных, заключается во временном снижении чистых активов ниже уровня уставного капитала общества [6].
Так, основанием снижения чистых активов может быть не только специфика хозяйственной деятельности (сезонность, технологический цикл), но и действие чрезвычайных обстоятельств (эпизоотии, стихийные бедствия и т. п.), которые не зависят от действий должника и могут привести к ухудшению финансового состояния последнего. В период уборки и основных сельскохозяйственных работ активы общества возрастают, в период сезонного уменьшения, снижаются. К сожалению, нормы действующего законодательства не отражают специфику сельскохозяйственного производства в определении последствий снижения чистых активов, что не способствует стабильному функционированию сельскохозяйственных ООО. В связи с чем в литературе предлагается увеличить срок для изменения уставного капитала по основанию уменьшения чистых активов общества, чтобы исключить факторы сезонности и чрезвычайных обстоятельств [7].
Таким образом, внесение в уставный капитал ООО денежных и неденежных вкладов имеет различия, касающиеся процедуры, так, для внесения денежных вкладов характерна более простой порядок, не требуется проведение отдельной оценки, привлечения специалистов, кроме того, считается, что внесение денежных средств является более универсальным и предпочтительным вкладом, не только в силу ее простоты, прозрачности и объективности, но и меньшей вероятностью риска, так как практически исключены споры о праве собственности, наличии обременений или изменении стоимости актива, риск сводится лишь к возможным ошибкам при переводе средств или неплатежеспособности вкладчика и более высоком уровне ликвидности, поскольку в случае необходимости, денежные средства могут быть быстро использованы для покрытия текущих расходов или инвестиций, простоте налогообложения.
Литература:
1. Земельный кодекс Российской Федерации от 25.10.2001 № 136-ФЗ (ред. от 28.12.2024) // Собрание законодательства РФ, 29.10.2001, № 44, ст. 4147.
2. Цыганов В. А. О выборе метода оценки стоимости сельскохозяйственной земли // Формирование организационно-экономических условий эффективного функционирования АПК. — 2024. — № 348–351. — С. 50–54.
3. Тарасенко Ю. А. Право аренды в уставном капитале хозяйственного общества // Законодательство. 2006. № 5. С. 19.
4. Орлова Ю. В. Внесение права аренды земельного участка в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью // Тамбовские правовые чтения имени Ф. Н. Плевако. материалы III Международной научно-практической конференции: в 2 т. 2019. С. 129–133.
5. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2016 г. по делу № А19–2014/2016 // Судебные и нормативные акты Российской Федерации. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/bDiMO1gkSxgV/ (дата обращения: 21.02.2025).
6. Бычкова С. М., Бадмаева Д. Г. Бухгалтерский учет в сельском хозяйстве: учебное пособие // 2008. — С. 359.
7. Петченко Р. Н. Уставный капитал и чистые активы сельскохозяйственных обществ с ограниченной ответственностью // Организационно-правовые формы ведения сельского хозяйства. — 2007. — № 1. — С. 28–37.
