В настоящей статье рассматривается порядок и способы увеличения и уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ в Российской Федерации. Кроме того, выявляются некоторые проблемы, связанные с рассматриваемыми процессами, а также проводится анализ судебной практики.
Ключевые слова : уставной капитал, уменьшение уставного капитала, увеличение уставного капитала, хозяйственные общества, участники хозяйственных обществ.
Актуальность настоящей статьи обусловлена значительным количеством хозяйственных обществ, и, соответственно, их влиянием на экономику России. Так, по состоянию на 01.06.2023 в соответствии со статистикой ФНС, в стране насчитывается 3 232 886 юридических лиц, среди которых 2,672 млн коммерческих организаций. Кроме того, за год последних стало больше на 2,8 %, с 2,600 млн на 1 октября 2022 года [7].
Однако несмотря на данные статистики, многие хозяйственные общества испытывают сложности в связи с нестабильной экономической ситуацией в стране, которая связана с рядом факторов: последствиями пандемии коронавируса, началом специальной военной операции и прекращением сотрудничества со многими зарубежными компаниями и т. д.
Вышеприведенные обстоятельства позволяют говорить об актуальности исследования проблем как увеличения, так и уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ, ведь именно уставной капитал является основой деятельности общества.
В зависимости от цели, существует несколько способов увеличения уставного капитала хозяйственных обществ. Необходимо отметить, что данные изменения могут быть инициированы только участниками (акционерами) общества и должны быть обязательно внесены в устав и документы общества, нотариально заверены и зафиксированы в ФНС. Одним из таких способов является дополнительный вклад участников общества. Данный способ является одним из наиболее простых и распространенных ввиду того, что он не влечет юридических изменений, помимо собственно увеличения уставного капитала. Участники могут дополнительно внести как равные доли, так и неравные; во втором случае происходит перераспределение долей и влияния участников [2].
Еще одним способом является привлечение нового участника (акционера) в общество. К данной практике часто прибегают мошенники, так как с привлечением нового участника процентная доля остальных падает. Так как решение об увеличении уставного капитала принимается большинством голосов, участники, оказавшиеся в меньшинстве вынуждены отстаивать свои права в судебном порядке.
К примеру, так поступил финансовый управляющий имуществом Мусина Р. Р., а суды вплоть до Верховного Суда РФ признали решение участников недействительным [4].
Также существует способ увеличения уставного капитала с помощью имущества общества: либо путем фиксации активов, либо с помощью выпуска дополнительных акций или увеличения стоимости уже имеющихся (для акционерных обществ).
Надо отметить, что второй способ, а именно выпуск ограниченного тиража акций, некоторые ученые признают способствующим развитию хозяйственного общества [1]. Однако стоит принимать во внимание нормы антимонопольного законодательства, так как часто данные меры производятся в корыстных целях. К примеру, в деле № А04–9206/2018 два участника АО «Гидроэлектромонтаж» оспаривали продажу акций ООО «Энергострой», директором которого являлся сын третьего участника АО «Гидроэлектромонтаж» — заведомо предвзятое лицо [6].
Процесс уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ практически не отличается от уже рассмотренного нами процесса увеличения уставного капитала, за исключением того, что помимо воли участников общества, существует две законодательные предпосылки данного процесса: не реализация (или не перераспределение между участниками) акций (долей) общества, либо низкие показатели чистых активов по итогу отчетного периода (показатель меньше уставного капитала).
Существует два способа уменьшения уставного капитала общества.
Первый — уменьшение номинальной стоимости долей (акций). При этом доли участников уменьшаются пропорционально, без перераспределения. При этом сумма уменьшения должна быть возвращена участникам без начисления НДФЛ [5].
Кроме того, в случаях, когда такая выплата не проводится, ФНС зачастую требует от организации уплаты налога на прибыть, так как часть уставного капитала переходит в чистые активы и общество не учитывает их как внереализационный доход [3]. Данная позиция является спорной: Арбитражный Суд Северо-Кавказского округа посчитал, что в такой ситуации происходит лишь перемещение средств из необоротной части в оборотную, соответственно нельзя говорить о получении прибыли обществом (см. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.09.2020 г. № Ф08–6914/2020 по делу № А32–19717/2019).
При этом, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2014 г. № Ф04–11805/2014 по делу № А81–378/2014 и Определение Верховного Суда РФ от 17.03.2015 г. № 304-ЭС15–1777 по делу № А81–378/2014 устанавливает: участник (акционер) общества не вправе требовать возврата денежных средств при уменьшении уставного капитала на основании решения общего собрания участников (акционеров).
Вторым способом является погашение долей (акций). Данный процесс происходит в процентном или долевом соотношении до того, как будет проведена процедура уменьшения уставного капитала.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что законодатель предусмотрел обстоятельства как увеличения, так и уменьшения уставного капитала хозяйственных сообществ с целью развития экономики, либо ее стабилизации при неблагоприятных факторах. Несмотря на это, анализ судебной практики показывает, что рассмотренные нами процессы могут сопровождаться проблемами и спорными моментами. Кроме того, как показывает практика, нередки ситуации, когда увеличение уставного капитала происходит в мошеннических целях.
Литература:
- Горохов, А. А. Увеличение уставного капитала по закрытой подписке в акционерных обществах // Право и экономика. — 2018. — № 6. — С. 21–25.
- Илензеер-Сандровская, Л. В. Некоторые проблемы изменения уставного капитала корпорации / Л. В. Илензеер-Сандровская // Юридический факт. — 2021. — № 135. — С. 10–13.
- Миташова, А. А. Правовой режим уставного капитала хозяйственного общества / А. А. Миташова, В. А. Синицына // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. — 2022. — № 4–3(67). — С. 125–127. — DOI
- Определение Верховного Суда РФ от 16.11.2020 г. № 306-ЭС19–13175(5,6) по делу № А65–24096/2017 // КонсультантПлюс
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 N 308-ЭС21–7618 по делу N А53–15494/2019 // КонсультантПлюс
- Решение Арбитражного суда Амурской области от 03.08.2020 г. по делу № А04–9206/2018 // https://sudact.ru/arbitral/doc/KdvMxUUoJVL1/
- Сайт Федеральной Налоговой Службы: https://www.nalog.gov.ru/rn77//related_activities/statistics_and_analytics/forms/13134463/
