В статье проведен анализ законодательства Приднестровья в сфере регулирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, охарактеризованы современные правовые концепции природы уставного капитала.
Ключевые слова: корпоративные правоотношения, общество с ограниченной ответственностью, уставный капитал.
Значение уставного капитала общества сложно переоценить, поскольку само по себе общество фактически представляет собой специфический способ осуществления экономической деятельности, основанный на юридической конструкции — создании нового субъекта права. Общество как субъект права должно являться собственником своего имущества, что обусловлено необходимостью осуществления им деятельности от собственного имени под самостоятельной ответственностью. Соответственно, это и обуславливает необходимость отделения имущества общества от имущества его участников — для защиты от рисков имущества самих участников.
«Лишь в качестве единоличного собственника своего имущества юридическое лицо становится вполне самостоятельным субъектом, формально не зависящим от создавших его лиц и не сводимым к их личностям» [1,с.171].
Таким образом, уставный капитал представляет собой, в первую очередь, основу имущественной обособленности общества с ограниченной ответственностью как юридического лица — собственника своего имущества, отделенного от имущества его участников.
По своей правовой природе уставный капитал является имуществом общества, принадлежащим ему на праве собственности или иных вещных правах. Закон не исключает возможности внесения в уставный капитал общества имущественных прав. При этом уставный капитал согласно норме пункта 1 статьи 14 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2,ст.14]. (далее по тексту — Закон об обществах) должен составлять не менее трехсот РУ МЗП. Однако на момент государственной регистрации общества возможна оплата учредителями не менее половины уставного капитала, а остальную часть необходимо оплатить в течение первого года деятельности общества. При этом учредители, не оплатившие свои доли полностью, при недостаточности имущества общества несут солидарную ответственность по его долгам в размере неоплаченной части долей в уставном капитале.
Требования закона относительно уставного капитала не сводятся к тому, чтобы фактически он являлся, так сказать, неприкосновенным запасом, находящимся на банковском счете общества. Закон не ограничивает возможности использования имущества, в том числе денежных средств, составляющих уставный капитал, что обусловлено обеспечительной функцией уставного капитала. В данной связи его гарантийная функция выражается в том, что размер чистых активов общества не может быть менее установленного законом размера уставного капитала, то есть, имущество общества, наличием которого гарантируется защита интересов кредиторов общества, не может быть меньше определенного законом минимального размера. При этом, в предпринимательских отношениях размер уставного капитала общества, наряду с бухгалтерским балансом, указывает на обеспеченность общества имуществом — чем больше уставный капитал, тем больше гарантий для контрагентов общества.
Формируется уставный капитал за счет вкладов участников общества. В силу нормы пункта 1 статьи 15 Закона об обществах [2,ст.15]. вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
При этом существует определенный порядок внесения в уставный капитал неденежных вкладов.
При внесении участниками неденежных вкладов в уставный капитал общества осуществляется их денежная оценка, которая утверждается всеми участниками общества единогласно. В случае, когда номинальная стоимость доли участника, которая оплачивается неденежным вкладом, составляет более двух тысяч РУ МЗП, императивная норма закона предписывает осуществить его денежную оценку с привлечением независимого оценщика, при этом номинальная стоимость доли не может превышать суммы оценки указанного вклада.
Ввиду необходимости пресечения попыток искусственного наращивания уставного капитала, не обеспеченного реально принадлежащим обществу имуществом, закон предусматривает субсидиарную ответственность независимого оценщика и участников общества (которую они несут солидарно) по долгам общества в случае недостаточности его имущества в размере завышения стоимости неденежного вклада, в течение трех лет.
Норма пункта 1 статьи 14 Закона об обществах [2,ст.14] устанавливает, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
В данном контексте представляет интерес вопрос о правовой природе долей участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку данный вопрос уже довольно долгое время остается дискуссионным в научных кругах.
В целом выделяется четыре взгляда на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью — вещно-правовая, обязательственно-правовая, имущественно-правовая и корпоративно-правовая.
Так, вещно-правовая концепция исходит из того, что, поскольку уставный капитал является гарантией интересов кредиторов, то есть, определенным минимумом имущества общества, с учетом того, что уставный капитал представляет собой денежное выражение всего имущества общества, доля в уставном капитале представляет собой часть имущества общества.
В пользу данной концепции говорят некоторые формулировки в нормах Закона об обществах. Так, норма пункта 2 статьи 2 Закона об обществах указывает на то, общество имеет в собственности обособленное имущество [2,ст.2]. Также норма пункта 1 статьи 3 Закона об обществах указывает, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом [2,ст.3].
Таким образом, данные нормы косвенно подтверждают правдивость вещно-правовой концепции, указывая на то, что имущество принадлежит обществу на праве собственности и иных вещных правах, в том числе и уставный капитал, разумеется, на праве собственности. Следовательно, доля как часть имущества общества представляет собой вещь.
Говоря о критике данного взгляда, следует указать, что участники общества утрачивают вещные права на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал общества, и приобретают по отношению к обществу права требования. Соответственно, вещных прав на имущество общества они не имеют, что опровергает положения указанной концепции.
«Такой же позиции придерживается Р. С. Фатхутдинов, который считает, что с юридической точки зрения распоряжение активами общества осуществляется участником опосредованно, через управление обществом. Поэтому участник общества не имеет субъективных прав в отношении имущества общества» [3,с.422].
Второй взгляд — обязательственно правовая природа доли в уставном капитале. Данная идея основывается на определении правовой природы доли посредством определения правовой природы правомочий участника — исходя из того, что участник имеет по отношению к обществу обязательственные права, правовая природа доли в уставном капитале также является обязательственно-правовой. Данный взгляд в какой-то мере подтверждается положениями Гражданского кодекса Приднестровской Молдавской Республики (далее по тексту — ГК ПМР). Так, часть вторая пункта 2 статьи 49 ГК ПМР [4,ст.49] относит хозяйственные общества к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, что и указывает на обязательственно-правовой характер доли в уставном капитале общества.
Говоря о критике данной позиции, следует отметить, что указанная норма ГК ПМР говорит об обязательственном характере прав участников, но это не значит, что характер прав участников и, соответственно, природа доли в уставном капитале существуют только в рамках обязательственных правоотношений. При этом, с формально-юридической точки зрения, нельзя назвать права участника, обусловленные наличием у него доли в уставном капитале, строго обязательственными, ведь, по сути, невозможно даже точно определить момент, когда участник сможет реализовать свое право, поскольку это будет зависеть от множества обстоятельств, сложных юридических составов. Так, например, нельзя знать заранее, когда участник решит выйти из общества и, соответственно, когда у него возникнет право требовать выплаты действительной стоимости доли общества, нельзя знать, когда от одного из участников поступит предложение о продаже доли в уставном капитале общества и, соответственно, когда иные участники смогут реализовать свое преимущественное право покупки доли, и т. п.
Таким образом, как строго обязательственное можно охарактеризовать только право участника принимать участие в распределении прибыли общества, поскольку именно в рамках данного правоотношения общество выступает в качестве должника, а участник в качестве кредитора.
Третий взгляд — имущественно-правовая природа доли, основывается на трактовке доли как целостного имущественного права, владение которым влечет приобретение дополнительного комплекса прав участника, либо как совокупности имущественных прав.
При этом, наиболее верной представляется корпоративно-правовая концепция, в соответствии с которой комплексом корпоративных прав охватываются как имущественные права участников, так и неимущественные. Так, права участника в целом подразделяются на:
организационные — участвовать в управлении делами общества, вносить предложения в повестку дня общего собрания участников общества, голосовать на общем собрании и т. д.
имущественные — принимать участие в распределении прибыли, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
неимущественные — получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
При этом указанные права возникают у участника в правоотношениях с обществом и иными его участниками, соответственно, данные права имеют корпоративный характер.
Однако не следует забывать о том, что владение долей в уставном капитале связано не только с наличием прав, но и с возложением обязанностей на участника общества.
Соответственно, приобретение доли в уставном капитале является предпосылкой к вступлению лица в комплекс корпоративных отношений между ним, обществом и иными участниками общества.
Таким образом, правовую природу доли в уставном капитале общества следует определить, как оплачиваемую вкладом участника в уставный капитал совокупность имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью.
При этом, исходя из классификации объектов гражданских прав, установленной нормой статьи 139 ГК ПМР, доля в уставном капитале общества как объект гражданских прав участника общества является иным имуществом.
Литература:
- Гражданский кодекс Приднестровской Молдавской Республики от 1 мая 2000 года № 279-ЗИД //САЗ ПМР.02–28.
- Закон Приднестровской Молдавской Республики от 10 июля 2002 года № 153-З-III «Об обществах с ограниченной ответственностью» // САЗ 02–28.
- Гражданское право: учебник: в 4 т. /отв. ред. Е. А. Суханов. — М., 2019. — С. 171
- Цит. по: Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. — М., 2010. — 422 c.
- Петренко И. В. Правовая природа устава общества с ограниченной ответственностью//Юристъ-Правоведъ.-2010.-№ 5.-С.40–43.
