Право на выход участника общества с ограниченной ответственностью закреплено в ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) [1] которые находят свою последующую детализацию в ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) [2].
Анализ положений указанных норм позволяет констатировать, что право участника общества с ограниченной ответственностью может быть реализовано посредством отчуждения доли обществу. В таком случае общество обязано выплатить действительную стоимость отчуждаемой доли.
Правовым последствием выхода становится утрата лицом статуса участника и прекращение правовой связи между ним и обществом. Однако в случае несогласия с размером определенной обществом действительной стоимости его доли, участник вправе оспорить ее в судебном порядке, представив доказательства в обоснование своих доводов (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3].
В данном случае бывший участник вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли.
При разрешении споров о предоставлении лицу информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью суды руководствуются рекомендациями, приведенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее — Информационное письмо № 144) [4].
Согласно п. 6 Информационного письма № 144 бывший участник общества может реализовать свое право на предоставление информации о деятельности общества при заявлении требования о выплате ему действительной стоимости приобретенной обществом доли в уставном капитале.
В судебной практике на настоящий момент имеется случай, когда суд полагает возможным расширительное толкование разъяснений п. 6 Информационного письма № 144, указывая, что в нем содержится лишь частный случай, когда бывший участник общества имеет возможность реализовать свои права на предоставление информации о деятельности общества — когда доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к самому обществу на основании ст. 23 Закона об ООО. Право бывшего участника на получение информации может быть реализовано и в том случае, когда он не согласен со стоимостью проданной им доли в уставном капитале общества в результате совершения сделки [5].
Как следовало из материалов дела, П. приобрел долю в уставном капитале ООО ТК «Кашалот». Спустя некоторое время он продал свою долю в рамках реализации опциона другому участнику общества — ООО «Кашалот». 09.10.2020 г. покупатель уплатил продавцу в счет оплаты доли в уставном капитале ООО ТК «Кашалот» в соответствии с п. 3.1, 3.2.1 соглашения сумму 416 400 руб. После того, как П. был ознакомлен с аудиторским заключением об определении стоимости чистых активов ответчика, истцу стало очевидным, что стоимость чистых активов ответчика искусственно занижена, в связи с чем истец пришел к выводу, что стоимость доли ООО ТК «Кашалот» по соглашению ему не выплачена, и обратился к ООО ТК «Кашалот» с требованием о предоставлении документации и информации, согласно перечню, в целях проверки обоснованности определения стоимости чистых активов ООО ТК «Кашалот» на 30.06.2020 г. Требование о предоставлении документации общества было направлено ответчику, однако последний направил в адрес истца отказ в предоставлении запрашиваемой документации.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что корпоративное участие истца в обществе было прекращено 07.10.2020 г. в результате реализации опциона, что заявителем апелляционной жалобы не оспаривается. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает заслуживающими внимание доводы истца о необходимости применения к спорным правоотношениям п. 6 Информационного письма № 144. Указанная правовая позиция предусматривает необходимость защиты прав бывших участников общества, однако устанавливает только один частный случай, когда бывший участник общества имеет возможность реализовать свои права на предоставление информации о деятельности общества — когда доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к самому обществу на основании ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В настоящем деле причиной обращения истца с иском послужило несогласие истца с выплаченной ему покупателем по сделке стоимостью доли, указавшего о необходимости получения документов о деятельности общества в целях проверки достоверности установленной АО «ПВК аудит» по состоянию на 30.06.2020 г. стоимости чистых активов общества.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает возможным расширительное толкование разъяснений п. 6 Информационного письма № 144, поскольку в данном случае для истца, как бывшего участника ООО ТК «Кашалот» правовые последствия фактически аналогичны приведенным в указанном разъяснении. Таким образом, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае истец имеет право истребовать документы и информацию о деятельности общества. То обстоятельство, что причиной подачи настоящего искового заявления послужило несогласие истца со стоимостью проданной им доли в уставном капитале общества в результате совершения сделки, и у истца имеется возможность защитить его нарушенные права иным способом, вытекающим из обязательства по сделке, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований [6].
По этому поводу Д. В. Ломакин отмечает, что «утрата лицом статуса участника хозяйственного общества лишает его права на получение информации». Исключения допускаются лишь в целях обеспечения осуществления иных прав данного лица, например права требования выбывшим участником выплаты действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества [7].
С даты получения обществом заявления о выходе участник считается вышедшим из общества и, как следствие, лишается права на защиту своих интересов с использованием способов, установленных корпоративным законодательством. Полагаем, что сложившийся в действующем законодательстве порядок значительно ограничивает законные интересы бывших добросовестных участников общества, поскольку предусматривает возможность получения информации о деятельности общества, связанной с только с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
В этой связи считаем верным сформировавшийся в судебной практике подход, в соответствии с которым подлежит удовлетворению требование бывшего участника общества о предоставлении информации о деятельности общества, заявленное им в связи с несогласием с выплаченной стоимостью доли.
Представляется целесообразным расширить перечень случаев, когда бывший участник вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, дополнив его случаем возможности требовать предоставления информации о деятельности общества в случае несогласия с выплаченной стоимостью доли.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (с изм. и доп. от 14 апреля 2023 г. № 121-ФЗ) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301; 2023. № 16. Ст. 2758.
- Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп. от 13 июня 2023 г. № 249-ФЗ) // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785; 2023. № 25. Ст. 4428.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2000. № 3.
- Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» // Вестник ВАС РФ. 2011. № 3.
- Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. по делу № А60–59551/2020. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/Uu4mvlk2bXV1
- Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. по делу № А60–59551/2020. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/Uu4mvlk2bXV1.
- Ломакин Д. В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений: Учебное пособие. М., 2020. С. 28.
