Оспаривание сделок с заинтересованностью | Статья в журнале «Молодой ученый»

Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет 18 декабря, печатный экземпляр отправим 22 декабря.

Опубликовать статью в журнале

Автор:

Рубрика: Юриспруденция

Опубликовано в Молодой учёный №35 (273) август 2019 г.

Дата публикации: 02.09.2019

Статья просмотрена: 399 раз

Библиографическое описание:

Суриков, Н. С. Оспаривание сделок с заинтересованностью / Н. С. Суриков. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2019. — № 35 (273). — С. 80-82. — URL: https://moluch.ru/archive/273/62232/ (дата обращения: 06.12.2021).



В статье анализируются некоторые особенности оспаривания сделок с заинтересованностью в свете выхода нового Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27. Анализ положений данного Постановления, а также научной и учебной литературы, позволяет сделать вывод о наличии некоторых проблем, которые проявляются при оспаривании сделок с заинтересованностью.

Ключевые слова: сделки с заинтересованностью, признание сделки с заинтересованностью недействительной

В настоящее время многочисленные споры вызывает правовое регулирование порядка заключения сделок с заинтересованностью хозяйственными обществами, что обусловлено пробелами и несовершенством гражданского законодательства, действующего в этой сфере. На практике это приводит к возникновению большого количества судебных споров, инициирование которых имеет своей целью признать сделку, в которой имеется заинтересованность, недействительной. В связи с выходом в 2018 году нового Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» [3] ВС РФ представил новые комментарии по поводу специфики оспаривания данных сделок и отдельных аспектах этой процедуры.

В статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [2] сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность законодатель называет такую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность следующих органов, лиц или членов общества:

− единоличного исполнительного органа;

− члена совета директоров акционерного общества или членов совета наблюдательного совета;

− члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества;

− лица, которое имеет право давать указания акционерному обществу, являющиеся для него обаятельными;

− лица, которое для акционерного общества является контролирующим лицом.

Перечисленные лица и органы признаются судом заинтересованными в совершении акционерным лицом сделки в тех случаях, когда они, а также супругу указанных лиц, их дети, родители, сестры и братья (причем не имеет значения, полнородные они или нет), а также усыновленные, усыновители и подконтрольные им организации и физические лица:

− являются контролирующим лицом юридического лица, который является стороной, представителем, посредником или выгодоприобретателем в заключаемой сделке;

− сам является представителем, стороной, посредником или выгодоприобретателем в сделке;

− занимают какие-либо должности в органах управления организации, являющейся представителем, стороной, посредником или выгодоприобретателем в сделке или занимают должности в органах управления управляющей организации этого юридического лица.

В пункте 21 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 отмечается, что следует учитывать, что выгодоприобретателем в сделке считается лицо, которое не является одной из сторон заключенного договора и в результате совершения сделки может быть освобождено от своих обязанностей перед третьим лицом или перед самим обществом, либо получает по этой сделке права или каким-то иным образом извлекает имущественную выгоду из сделки. ВС РФ подчеркивает в указанном Постановлении, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, не является препятствием для признания такой сделки недействительной по основаниям, которые законодателем определены в п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или по каким-либо другим основаниям [1] (имеются в виду случаи, когда одна из сторон сделки знала о явном ущербе для юридического лица или должна была о нем знать, а также случаи, когда орган юридического лица или его представитель вступил со второй стороной в сговор в ущерб интересам юридического лица).

Процедуре оспаривания сделок с заинтересованностью присущи несколько характерных особенностей. Как отмечает А. У. Ким, одной из главных особенностей следует назвать то обстоятельство, что сделки с заинтересованностью являются одной из разновидностей оспоримых сделок, круг которых в настоящее время расширяется. Принадлежность анализируемых сделок к оспоримым означает, что сделка порождает определенные юридические последствия и имеет юридическую силу до того момента, пока ее не оспорят заинтересованные лица (член коллегиального исполнительного органа акционерного общества, единоличный исполнительный орган и т. д.) [4, с.54].

А. А. Муртазина, основываясь на изучении ряда примеров судебной практики, приходит к выводу что самыми распространенными трудностями, которые присущи всем оспоримым сделкам, следует назвать трудности при доказывании осведомленности одной из сторон заключаемого договора о наличии каких-либо ограничений полномочий второй стороны договора на совершение сделки; трудности при обосновании несоответствия заключенной сделки положениям действующего гражданского права, а также трудности, возникающие при выявлении наличия судебного решения о признании одной из сторон сделки ограниченно дееспособным. В данном случае имеет место проблема отсутствия Единой информационной базы, в которой бы хранились сведения о лицах, признанных в судебном порядке ограниченно дееспособными или полностью недееспособными [6, с.555].

В пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 отмечается, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок с заинтересованностью составляет 12 месяцев. Аналогичный срок составляет и применение последствий недействительности таких сделок. Указанный срок исковой давности не подлежит восстановлению и является исключительным, другими словами, пресекательным. Судебные органы в добровольном порядке не проявляют инициативу о применении нормы о пропуске срока исковой давности, таким образом, о пропуске должна заявлять заинтересованная сторона.

Кроме того, ВС РФ разъясняет в пункте 4 своего Постановления, что для оценки соблюдения правил совершения сделки, совершенной с заинтересованностью, следует принимать во внимание ту особенность, что в решении о согласии на совершение такой сделки или согласии на одобрение сделки с заинтересованностью должно быть указано по общему правило лицо, которое является ее стороной (или лиц, являющиеся несколькими сторонами), выгодоприобретателем (или несколькими выгодоприобретателями). Кроме того, в Постановлении № 27 подчеркивается, что в таком решении должны быть перечислены ее основные условия и порядок их определения. К основным условиям принято относить срок сделки, цену, предмет сделки и другие существенные условия будущего договора, которые обладают важным значением для принятия решения о ее одобрении. Если какие-либо условия совершенной и одобренной сделки в последующем будут нуждаться в корректировке, то должно быть принято новое решение об их одобрении, будь то корректировка предмета сделки или ее цены, или иные условия.

В качестве характерной черты процедуры оспаривания сделок, в которых имеется заинтересованность, необходимо также назвать специфику предмета доказывания. При обращении с соответствующим заявлением в судебные органы, в задачи истца входит доказательство наличия в совершении сделки заинтересованности со стороны конкретного круга лиц и нарушение существующего порядка одобрения той сделки, а, во-вторых, наличия понесенных обществом убытков либо наступивших неблагоприятных последствий (как в настоящее время, так и в будущем). Стоит заметить, что для суда важна совокупность этих двух обстоятельств. Иными словами, если будет отсутствовать второе обстоятельство — убытки и неблагоприятные последствия — то суд откажет в удовлетворении заявленных требований.

Также необходимо указать и такую особенность оспаривания сделок с заинтересованностью, как специфика бремя доказывания. На эту особенность указывает ВС РФ в пункте 27 своего Постановления № 27, подчеркивая, что на истца возлагается бремя доказывания того обстоятельства, что вторая сторона сделки знала о наличии в ней элемента заинтересованности или должна была знать, а также об отсутствии одобрения или согласия на ее совершение. О добросовестности одной из сторон сделки не свидетельствует само по себе указание в сделке на то, что лицо, которое заключило сделку от имени общества, гарантирует, что при ее совершении им были соблюдены все обязательные корпоративные процедуры.

Как видим, процедура оспаривания сделок, в которых имеется заинтересованность, является непростой судебной процедурой, для которой характерными являются некоторые особенности. Данный судебный процесс осложняется еще и тем отсутствием документальной информации у участников (акционеров) общества.

Литература:

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019) // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
  2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах» // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1996. — № 1. — Ст. 1.
  3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Бюллетень Верховного Суда РФ. — № 8. — 2018.
  4. Ким А. У. Особенности оспаривания сделок с заинтересованностью / А. У. Ким // В сборнике: Частное и публичное право в современной России: проблемы и перспективы развития. Сборник статей по итогам круглого стола. 2016. — С. 53–58.
  5. Максименкова Е. А. Особенности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью / Е. А. Максименкова // Советник бухгалтера государственного и муниципального учреждения. 2014. — № 7 (115). — С. 36–44.
  6. Муртазина А. А. Оспоримые сделки: актуальные проблемы правоприменения / А. А. Муртазина // Аллея науки. 2017. — Т. 3. — № 9. — С. 551–555.
Основные термины (генерируются автоматически): сделка, заинтересованность, акционерное общество, юридическое лицо, ВС РФ, лицо, сторона сделки, исковая давность, сторона, единоличный исполнительный орган.


Ключевые слова

сделки с заинтересованностью, признание сделки с заинтересованностью недействительной

Похожие статьи

Порядок согласования органами управления юридического лица...

В редакциях законов о хозяйственных обществах в части вопросов, связанных с наличием заинтересованности в сделках, на общества ложится обязанность по извещению органов управления (в зависимости от наличия кворума по вопросу о заключении сделки...

Определение цены в сделках, в совершении которых имеется...

сделки, потребуется ли уведомление федерального органа исполнительной власти о цене

Срок исковой давности по иску уполномоченного органа о признании сделки, совершенной

Кроме того, информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность...

Стороны по делам об оспаривании решений органов управления...

На практике часто возникают вопросы о том, кто является надлежащим истцом, какие лица должны быть привлечены к участию в рассмотрении данных споров, а также кто является надлежащим ответчиком по данной категории дел. Начнём с вопроса о надлежащем истце.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новеллы...

3. Ограничен круг лиц, имеющих право обратиться с иском об оспаривании крупной сделки.

2. Были обновлены положения об извещении обществом о совершении сделки с

4. Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной на основании п.2 ст.174 ГК РФ...

Обновлённый единоличный исполнительный орган...

Сокол Е. П. Обновлённый единоличный исполнительный орган юридических лиц

Сделка, подписанная директором, не имеющим соответствующих полномочий, или только одним

юридическое лицо, орган, ГК РФ, самое юридическое лицо, лицо, гражданский оборот...

К вопросу о правовой природе отношений между единоличным...

Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208

единоличный исполнительный орган, хозяйственное общество, генеральный директор

единоличный исполнительный орган, корпоративное юридическое лицо, ГК РФ, орган...

Органы управления корпоративного юридического лица.

единоличный исполнительный орган, корпоративное юридическое лицо, ГК РФ, орган, корпорация, компетенция, исполнительный орган корпорации

исковая давность, ГК РФ, областной суд, нарушение, гражданский оборот, спорная квартира, кассационная инстанция...

юридическое лицо, реорганизация, ГК РФ, признание...

ограниченная ответственность, общество, Российская Федерация, юридическое лицо, ГК РФ, нотариальное удостоверение, реестр списков участников обществ, уставной капитал, единоличный исполнительный. Косвенный иск как средство защиты корпоративных прав.

Момент возникновения полномочий у единоличного...

Момент возникновения полномочий у единоличного исполнительного органа юридического лица.

единоличный исполнительный орган, корпоративное юридическое лицо, ГК РФ, орган, корпорация, компетенция, исполнительный орган корпорации, юридическое лицо...

Похожие статьи

Порядок согласования органами управления юридического лица...

В редакциях законов о хозяйственных обществах в части вопросов, связанных с наличием заинтересованности в сделках, на общества ложится обязанность по извещению органов управления (в зависимости от наличия кворума по вопросу о заключении сделки...

Определение цены в сделках, в совершении которых имеется...

сделки, потребуется ли уведомление федерального органа исполнительной власти о цене

Срок исковой давности по иску уполномоченного органа о признании сделки, совершенной

Кроме того, информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность...

Стороны по делам об оспаривании решений органов управления...

На практике часто возникают вопросы о том, кто является надлежащим истцом, какие лица должны быть привлечены к участию в рассмотрении данных споров, а также кто является надлежащим ответчиком по данной категории дел. Начнём с вопроса о надлежащем истце.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новеллы...

3. Ограничен круг лиц, имеющих право обратиться с иском об оспаривании крупной сделки.

2. Были обновлены положения об извещении обществом о совершении сделки с

4. Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной на основании п.2 ст.174 ГК РФ...

Обновлённый единоличный исполнительный орган...

Сокол Е. П. Обновлённый единоличный исполнительный орган юридических лиц

Сделка, подписанная директором, не имеющим соответствующих полномочий, или только одним

юридическое лицо, орган, ГК РФ, самое юридическое лицо, лицо, гражданский оборот...

К вопросу о правовой природе отношений между единоличным...

Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208

единоличный исполнительный орган, хозяйственное общество, генеральный директор

единоличный исполнительный орган, корпоративное юридическое лицо, ГК РФ, орган...

Органы управления корпоративного юридического лица.

единоличный исполнительный орган, корпоративное юридическое лицо, ГК РФ, орган, корпорация, компетенция, исполнительный орган корпорации

исковая давность, ГК РФ, областной суд, нарушение, гражданский оборот, спорная квартира, кассационная инстанция...

юридическое лицо, реорганизация, ГК РФ, признание...

ограниченная ответственность, общество, Российская Федерация, юридическое лицо, ГК РФ, нотариальное удостоверение, реестр списков участников обществ, уставной капитал, единоличный исполнительный. Косвенный иск как средство защиты корпоративных прав.

Момент возникновения полномочий у единоличного...

Момент возникновения полномочий у единоличного исполнительного органа юридического лица.

единоличный исполнительный орган, корпоративное юридическое лицо, ГК РФ, орган, корпорация, компетенция, исполнительный орган корпорации, юридическое лицо...

Задать вопрос