В Российской федерации на уровне федерального законодательства закреплена обязанность для всех юридических лиц, независимо от организационно-правовой формы последних, проводить очередные общие собрания. В настоящее время наиболее распространёнными организационно-правовыми формами создания компании являются акционерные общества и общества с ограниченной ответственность, поэтому в рамках настоящей статьи, считаем необходимым исследовать именно их на предмет особенностей проведения очередных общих собраний в организациях с одним участником и акционером.
Порядок проведения общих собраний регулируется Гражданским кодексом РФ, а также специальными законами, а именно Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об акционерных обществах» [1] (далее — ФЗ «Об акционерных обществах») и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2] (далее — ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Общее собрание общества наделено основополагающими полномочиями, связанные с деятельностью юридического лица, которые позволяют ему разрешать вопросы, имеющие стратегический характер, в связи с этим проведение очередных и внеочередных собраний участников (акционеров) является некой формой реализации прав и обязанностей, предоставленных последним гражданским законодательством.
Общее собрание участников и акционеров по своей природе является коллегиальным органом управления компании. Между тем в России не мало организаций, в которых в качестве участников или акционеров числится только одно лицо. Сказанное предопределяет возникновение множества вопросов, в частности: «Есть ли в таких организациях органы управления?», «Кто принимает решения, стратегически важные для компании?», «Распространяются ли на такие компании нормы об обязательном проведении очередного собрания? и т. д.
Согласно статье 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Из сказанного следует, что в компаниях с одним участником должно проводится годовое общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года- т. е. период с 1 марта по 30 апреля [4].
Между тем, интересными представляются выводы судов, содержащиеся в Обзоре судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов. Так, анализируя содержание приведенной выше стать 39, Арбитражный суд Волго-Вятского указал, что из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником [3].
Считаем, что сделанный судом вывод не соответствует смыслу статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которой через указание на сроки проведения собрания, устанавливается и его обязанность проведения. Более того, рассматриваемое собрание участников необходимо главным образом для утверждения годовых результатов деятельности компании: утверждение бухгалтерского баланса, назначение директора, аудиторской компании, распределение прибыли и т. д., которые имеются и в организациях с одним участником. Соответственно, исключение обязанности по проведению такого собрания в обществах с одним участником, ставит под сомнение и смысл существования обязанности по их проведению в целом.
Собрание участников общества — это коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколом. Если обществом владеет одно лицо, то ему нет необходимости соблюдать процедуру подготовки и проведения собрания нескольких участников. Участник просто должен оформить свое решение как минимум по вопросам обязательной повестки дня очередного собрания.
Таким образом, законодатель не снимает обязанности по проведению общих собраний с организаций, которыми владеет одно лицо, а лишь упрощает процедуру созыва, проведения и принятия решений для таких юридических лиц. Между тем в научной литературе можно встретить критику, которая главным образом сводится к терминологии, используемой законодателем в исследуемых выше нормах. Например, В. А. Микрюков указывает, что в силу простой логики, если нет участников больше одного, то нет собрания и его решения [5].
Ввиду сказанного, считаем, что законодателю необходимо внести изменения в ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части устранения терминологической неграмотности. Представляется, что ст. 39 ФЗ можно изложить в следующей редакции: «В обществе, состоящем из одного участника, годовые результаты деятельности утверждаются, а решения по иным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются на заседании единственного участника, результаты которого оформляются письменным решением участника. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества».
Литература:
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1; 2018. № 18. Ст. 2557.
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785; 2018. № 18. Ст. 2557.
- Письмо ФНС России от 28.12.2016 № ГД-4–14/25209@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016)». Доступ из СПС «КонсультатнтПлюс».
- Борисов А. Н. Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (постатейный). 2-е изд., перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2016. 616 с. Доступ из СПС «КонсультатнтПлюс».
- Микрюков Виктор Алексеевич. Подтверждение решения общего собрания участников и оформление решения единственного участника хозяйственного общества: уместна ли аналогия? // Нотариус. 2016. № 4. С. 16.
