Ответственность лиц, входящих в состав органов управления хозяйственных обществ в гражданском праве

В настоящей статье рассматривается институт ограничения корпоративной ответственности на примере хозяйственных обществ. Анализируется подходы к определению вины в гражданском праве. Предложены пути решения рассматриваемых проблем.

Ключевые слова : ответственность, вина в гражданском праве, диспозитивность в корпоративном праве, неразумность, недобросовестность.

Проблема ответственности органов управления юридических лиц появилась в отечественном гражданском праве со времени принятия законодательства об акционерных обществах. Изначально она обладала больше теоретическим характером, поскольку действовавшее раньше гражданское законодательство не включало механизмов осуществления данной ответственности. К настоящему моменту в силу реформирования ГК РФ и изменения подходов судебной практики споры относительно привлечения директоров к материальной ответственности превратились в отдельную категорию дел. Впервые данная ответственность была установлена в ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Со временем в АПК РФ была включена глава, регламентирующая специфику рассмотрения и разрешения корпоративных споров. Наряду с этим необходимость привлечения к ответственности органов управления юридических лиц на практике могла возникать не только в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, но и в юридических лицах иной организационно- правовой формы.

Вместе с тем гражданско-правовая ответственность лиц, входящих в органы управления хозяйственных обществ, продолжительное время имела императивный характер. Так как корпоративные отношения предполагаются бессрочными [2], гарантией правового разрешения конфликтов между участниками корпорации, возникающих в связи с действиями по управлению обществом, как раз-таки и является императивность регулирования вышеупомянутых отношений. Однако внесенные в 2014 году поправки в ГК РФ добавили нормам, регулирующим корпоративную ответственность, диспозитивное направление. А именно пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ, предоставивший возможность соглашением устранить или ограничить ответственность управляющих лиц перед корпорацией за совершение неразумных действий в непубличных обществах. Установленное регулирование оставило после себя множество нераскрытых вопросов.

Проблемой, напрямую зависящей от данного регулирования, является отсутствие четких границ между недобросовестностью и неразумностью действий директоров. Так, если отсутствует разделение между данными действиями, любые ограничения ответственности перестают действовать, поскольку суд может квалифицировать в качестве недобросовестного и неразумного одни и те же действия, что может способствовать «обойти» локальное ограничение для привлечения к ответственности [1]. Определенную грань между недобросовестными и неразумными действиям лиц, входящих в органы управления компании, в свое время попытался установить Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума № 62 от 30.07.2013. В целом общепринятым в отечественном праве является подход, согласно которому недобросовестность действий директора выражается в отождествлении личного интереса с интересом управляемого юридического лица, а неразумность — в нарушении обычного стандарта поведения среднестатистического директора, сформированного деловой практикой [3]. Данные разъяснения высшей судебной инстанции значительно помогли развитию института корпоративной ответственности в судебной практике, однако они не достаточно четко определили разницу между недобросовестными действиями и неразумными, так как к недобросовестным действиям помимо общей обязанности действовать без конфликта интересов были также добавлены ситуации, «в которых такой конфликт может отсутствовать, однако прослеживается иное нарушение общегражданского принципа добросовестности» [3, с. 53]. В связи с этим представляется, что некоторые недобросовестные действия директора будут квалифицироваться по тем же правилам, что и неразумные: сравнением поведения директора с некой моделью «разумного менеджера». Полагается, что степень осмотрительности и разумности для недобросовестных действий будет оцениваться по более высоким стандартам, но в то же время есть вероятность «двойной квалификации» правоприменителями одного действия и как недобросовестного, и как неразумного, учитывая, что перечень действий, определенных Высшим Арбитражным Судом, является открытым.

Для решения проблемы, предлагается включить в ст. 53.1 ГК РФ примечание, изложив его в следующей редакции: под недобросовестностью следует понимать преобладание личных интересов в незаконных действиях лиц, входящих в состав органов управления хозяйственных обществ, нарушающие деятельность общества. Неразумность — это действия лиц, входящих в состав органов управления хозяйственных обществ, направленные на нарушение законодательства, и противоречащие деятельности обществ.

Вместе с тем, отграничение недобросовестности и неразумности при квалификации деяния находится во взаимосвязи с детальным применением института вины при привлечении лиц, входящих в органы управления, к ответственности. Как уже говорилось выше, определенный акцент на виновность лиц, привлекаемых к ответственности перед корпорацией, делают нормы специальных законов, посвященных хозяйственным обществам. Пункт 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, согласно которому входящие в органы управления общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Аналогичное правило содержится в п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах». Анализируя данные положения законов возникает вопрос: о какой виновности управляющих лиц здесь идет речь? В гражданском законодательстве существуют два подхода к определению вины: объективный и субъективный. Доминирующим является объективный, он представляет собой сопоставление реального поведения лица с определенным масштабом должного поведения. Форма вины — неосторожность [4]. Субъективный подход представляет собой прямое намерение лица причинить ущерб иному лицу. Форма вины — умысел [5].

Какой из данных подходов к определению вины должен применяться при учете вины лиц, входящих в органы управления хозяйственного общества? Полагается, что разумным является применение обоих подходов. Таким образом действия, подпадающие при квалификации под неразумные, соответствуют неосторожной форме вины, а недобросовестные — умысел. В таком случае можно будет провести конкретное отграничение между неразумным и недобросовестным поведением, что позволит, применив аналогию с п. 1 ст. 400 и п. 4 ст. 401 ГК РФ, ограничить привлечение к ответственности только за неразумное поведение как совершенное по неосторожности.

Литература:

1. Егоров К. Ф. Некоторые вопросы ограничения ответственности лиц, входящих в органы управления хозяйственных обществ. Вопросы российской юстиции. 2021. № 16. С. 208–217.
2. Кузнецов А. А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. М.: «Статут», 2017. ― С. 25.
3. Степанов Д. И., Михальчук Ю. С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М.: «Статут», 2018. ― 204 с.
4. Шварц Х. И. Значение вины в обязательствах из причинения вреда. ― М.: Юрид. изд-во НКЮ СССР, 1939. ― 64 с.
5. Иоффе О. С. Обязательства по возмещению вреда. Л.: Изд-во Ленингр. Ун-та, 1951. ― 125 с.