В данной статье рассмотрены основные особенности управления акционерным капиталом в российских компаниях. Приведены основные механизмы изменения структуры акционерного капитала, рассмотрены особенности законодательного регулирования процесса управления акционерным капиталом и обозначены проблемы, затрудняющие развитие рынка акционерного капитала.
Ключевые слова: акционеры, капитал, управление, особенности.
Под управлением акционерным капиталом понимается набор целенаправленных действий по изменению финансов компании или ее структурных составляющих. Данная деятельность призвана оптимизировать финансовую структуру и стоимость капитала [3].
Взаимное участие компаний в капиталах друг друга приводит к их разделению на внутреннее и внешнее. При внутреннем управлении рассматривается отдельно взятая компания. При внешнем управлении акционерным капиталом производится влияние на решения, касающиеся акционеров другой компании.
Основой принятия решений в части управления акционерным капиталом является создание оптимальной его структуры с точки зрения соотношений между привилегированными и обыкновенными акциями и распределения прав. Причем, в зарубежных странах имеется возможность для выпуска обыкновенных акций различных типов, следовательно компании имеют больше возможностей для конструирования ценных бумаг. В Российской Федерации набор инструментов менее широк.
Главной задачей при корпоративном управлении является обеспечение интересов акционеров, противодействию нарушению их прав и злоупотреблениям менеджеров. При этом менеджмент осуществляет оперативное управление компанией, которая является собственностью акционеров. Субординация функций должна соблюдаться как в случае наличия крупных акционеров, так и при распылении акционерного капитала.
Таким образом, корпоративное управление оказывает решающее влияние на специфику деятельности компании (общества). С практической точки зрения под корпоративным управлением можно понимать распределение ответственности, обязанностей и дивидендов, которое определяется видом акционерного общества (открытое или закрытое) и фиксируется в учредительных документах и уставе.
Компания имеет право выпускать дополнительные акции. Следует отметить, что открытое акционерное общество имеет возможность производить данный процесс как посредством открытой, так и закрытой подписки, если не оговорены дополнительные ограничения. Закрытое акционерное общество имеет право производить подписку только среднеограниченного круга лиц.
При этом лица, которые уже являются акционерами общества, имеют преимущественное право приобретения дополнительно выпущенных акций. Данная норма права предназначена для защиты прав акционеров и охраны структуры акционерного капитала. В зарубежных странах данное право облачено в форму ценной бумаги, которая имеет название подписного права [2].
Т. к. акционерное финансирование подразумевает существенную степень открытости компании, данное обстоятельство может быть причиной для враждебного поглощения. Это останавливает собственников компании от широкого использования данного вида финансирования. Примером проявления таких опасений может служить выпуск сравнительно небольшой доли акций в свободное обращение. В Российской Федерации механизм защиты от враждебных поглощений недостаточно проработан. В США данный вопрос решается посредством создания эшелонированного совета директоров или использования различного класса акций, а также может быть закреплен в уставе общества.
К инструментам, позволяющим осуществлять управление акционерным капиталом можно отнести опционы эмитента и варранты [1,4], которые предназначены для стимулирования заинтересованности в развитии компании.
Опционом эмитента называется эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней сроки/ или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента [2,4].
Следовательно, опцион эмитента есть ничто иное как ценная бумага, причем цена размещения акций согласно требований по опционам эмитента определяется в самом опционе.
Варрант представляет собой американский опцион колл [1], выписанный эмитентом на свои же бумаги, например акции. Варрант отличается от опциона сроками своего обращения. В рамках зарубежной практики основное назначение варранта — противодействие враждебным поглощениям.
Применение инструментария опционов эмитента в качестве премиальных выплат дает возможность создать у менеджеров ориентацию на результат и заинтересованность в работе. Проявлениями данных явлений может служить рост курсовой стоимости акций компании. Таким образом, данный комплекс инструментов побуждает менеджмент работать в интересах компании и акционеров. Так, выпуск опционов эмитента является своеобразным элементом комплексной программы вознаграждения менеджмента.
Уменьшение акционерного капитала производится в первую очередь посредством уменьшения уставного капитала. При этом можно выделить следующие пути, которыми он может быть уменьшен [4] либо путем уменьшения номинальной стоимости акции, либо путем сокращения общего количества акций;
Показательным примером механизма уменьшения акционерного капитала является комплекс мер по выкупу акций с целью их дальнейшего погашения. Выкуп акций может применяться и как часть стратегии по управлению своим акционерным капиталом.
К целям в данном случае можно отнести: корректирование динамики курса стоимости акций на рынке, оптимизацию финансирования посредством снижения стоимости акционерного капитала (оптимизация значения WACC [4]), и управление структурой акционерного капитала.
В мировой практике собственные акции акционерного общества, выкупленные у акционеров, называются казначейскими акциями. Казначейские акции могут быть и привилегированными, и обыкновенными. Могут использоваться [4]:
1. Для игры на повышение, т. е. для создания искусственно повышенного спроса на акции;
2. Для выплат дивидендов акциями, т. е. для поощрения сотрудников путем привлечения их к участию в распределении прибыли, в управлении собственностью;
3. Для ведения собственных котировок на акции компании;
4. Для противостояния попыткам установления контроля над акционерным обществом, поскольку резерв акций — резерв голосов;
5. Для регулирования размера дивидендов, поскольку на акции, находящиеся на балансе акционерного общества, дивиденды не начисляются;
6. Для противостояния игре на понижение, поскольку скупка собственных акций компанией не дает акциям сильно падать в цене.
Выкуп акций может производиться на вторичном рынке посредством тендерного предложения, либо ведением переговоров с группами акционеров.
Однако имеется ряд ограничений по применению такого инструмента [2,4]:
1. Общество не может принимать решение о приобретении им акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества;
2. Выкуп с целью погашения запрещен, если это повлечет за собой уменьшение размера уставного капитала, ниже его минимально возможного значения;
3. Выкуп запрещен, если на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, если она превышает номинальную стоимость определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций;
4. Выкуп запрещен до полной оплаты уставного капитала;
5. Выкуп запрещен в случае, если акционерное общество отвечает критериям несостоятельности, банкротства.
Вариантом выкупа акций является сквиз-аут или принудительный выкуп. При первом рассмотрении данный инструмент можно отнести к мерам по уменьшению акционерного капитала. Однако при более подробном изучении вопроса, сквиз-аут можно категоризировать как меру по структурированию капитала. Сквиз-аут закреплен в законодательстве ряда стран и предусматривает продажу акций миноритарных держателей без их согласия. Данный механизм предоставляет возможность крупным акционерам закончить консолидацию.
В среднем, процент владения акциями, необходимый для запуска данной процедуры составляет 90–98 % от величины уставного капитала — конкретные значения устанавливаются законодательством страны. Для Германии пороговый коэффициент установлен на уровне 95 % акций.
В России данная процедура была введена в июле 2006 г. и позволяет владельцам 95 % голосующих акций общества выкупить у акционеров — владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги.
Рассмотренные выше обстоятельства подтверждают факт, что использование сквиз-аута приводит к изменению в структуре капитала, поэтому его можно отнести к инструментам реализации политики структурирования акционерного капитала.
Целью введения процедуры принудительного выкупа акций является, защита прав миноритариев. При наличии чрезмерно большого пакета акций у одного владельца, они теряют свою рыночную привлекательность и ликвидность, поэтому теряется возможность для акционеров реализовать свои акции по выгодной для них цене на публичном рынке. Крупные же держатели акций при этом преследуют цель получения полного контроля над компанией. Задачей правового регулирования является максимальная защита интересов миноритариев, т. е. обеспечение максимально выгодных цен.
Противоположным сквиз-ауту инструментом управления акционерным капиталом является право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних (sell-out). Право на требование предоставляется миноритариям при тех же условиях что и при сквиз-ауте.
Анализируя практику операций с акциями, следует отметить, что в России основное внимание уделяется процедурам сквиз-аута, т. е. росту компаний, хотя в зарубежных странах (прежде всего в США) фокусируются на селл-ауте [4].
Завершающей стадией оборота капитала является распределение прибыли, которое сопровождается выплатой дивидендов. Причем главной тенденцией в России является стремление минимизировать эти выплаты. Среди основных причин данного явления можно выделить стремление менеджмента компании вкладывать большинство прибыли в развитие производственной базы, НИОКР и т. д. Однако такая политика отпугивает акционеров.
В зарубежной практике наилучшей ситуацией считается, когда на выплату дивидендов идет порядка 40–50 % прибыли. При этом очень часто производится фиксация в уставных документах процента чистой прибыли, распределяемого в виде дивидендов. Если говорить о дивидендной политике Российских компаний, то к международным стандартам приближаются, лишь крупные компании.
Заключение. Рынок акционерного капитала действует в Российской Федерации сравнительно короткий промежутке времени. Несовершенство нормативно-правовой базы является серьезным препятствием для его развития. Основное внимание фокусируется на интересах крупных компаний и мажоритарных держателей акций. Необходимо совершенствовать дивидендную политику с целью активизации деятельности акционеров.
Литература:
1. Российский рынок IPO в 2011 году (фондовая биржа ММВБ) [Электронный ресурс], 2012. Режим доступа: — https://beta.micex.ru/articles/file/2483/publication_490.pdf.
2. Публичные размещения в России: В шаге от максимумов [Электронный ресурс]. — Электрон. Дан. — М.: Слияния и поглощения, 2011. — Режим доступа: http://www.offerings.ru/market/placement/review/review_38.html.
3. Пирогов, Н. Дивидендная политика компаний на развивающихся рынках [Электронный ресурс] / Н. Пирогов, Н. Волкова. — Электрон. дан. — М.: Корпоративные финансы, 2009.
4. Рубцов Б. Мировой и Российский рынок IPO. Анализ, тенденции, перспективы развития. — Эффективное антикризисное управление. 2011. № 5. С. 60–69.
