В современной России консолидация в банковском секторе рассматривается через призму банковских слияний и поглощений, количество которых в условиях современного российского финансового рынка увеличивается с каждым годом. Рынок слияний и поглощений (M&A) в целом становится все более цивилизованным, о чем свидетельствует сокращение числа недружественных поглощений. Консолидация в банковском секторе обусловлена глобализацией финансовых рынков и дальнейшей интернационализацией бизнеса. В ближайшем будущем процесс упорядочивания структур банковских групп станет основной тенденцией рынка, поэтому уже сейчас заметно возрастает интерес к организации M&A-сделок в банковском секторе.
В настоящее время в России главенствующую роль в определении общего тренда российского банковского сектора на консолидацию активов оказывает экономическая политика Центрального банка РФ. Его действия по укрупнению кредитных организаций и повышению финансовой устойчивости и прозрачности всей банковской системы в целом отражены в недавно принятых поправках в Закон «О банках и банковской деятельности».
Для укрепления и консолидации могут использоваться такие методы, как стимулирование и льготирование укрупняющихся банков (основанные на предоставлении налоговых льгот кредитной организации-продавцу), а также решение проблемы консолидированного налогообложения. Кроме того, достаточно действенны мероприятия Банка России, направленные на устранение законодательной асимметрии, связанной в первую очередь с государственной регистрацией банковских слияний и присоединений. [1]
Основными законодательными актами, регулирующими реорганизацию банков в форме слияния и поглощения, являются Гражданский Кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (общие для всех видов предприятий вне зависимости от осуществляемого вида деятельности), а также законы «О Центральном банке РФ», «О банках и банковской деятельности», Инструкция Банка России № 230-П.
Реорганизация кредитной организации в форме слияния и поглощения осуществляется в соответствии с нормативными документами Центрального банка РФ. Среди них наибольшее значение имеют положение ЦБР № 230-П от 4 июня 2003 г. «Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения»
Данное положение вносит следующие ключевые моменты в регулирование банковских поглощений:
- создает базу для реорганизации банковских учреждений;
- не допускает появления в результате слияния или поглощения организации, не отвечающей по собственным обязательствам;
- мотивирует к слиянию путем установления меньшего сбора за регистрацию вновь образованного кредитного института, а также смягчения требований к величине уставного капитала (в отличие от вновь образуемых банков). В сочетании с отменой 0,8 % налога на операции с ценными бумагами в случае эмиссии в результате слияния или присоединения, взимаемого при обычной эмиссии акций, данное положение сокращает издержки на проведение банковского слияния или поглощения;
- разрешает выдачу временного свидетельства о регистрации для продолжения операций по корреспондентским счетам сливающихся банков на переходный период;
- предоставляет вновь образованному банку лицензию на совершение банковских операций в максимальном объеме из двух лицензий слившихся банков, т. е. происходит как бы слияние лицензий. [3]
Это положение снижает срок рассмотрения документов ЦБ с 6 до 4 месяцев при слиянии и с 6 до 3 месяцев при присоединении. Замененены требования об обязательном проведении рабочих совещаний представителей территориальных учреждений ЦБ с представителями реорганизующихся банков, о составлении сводного баланса и утверждении его на совместном общем собрании участников реорганизующихся банков. К плюсам данного положения можно отнести: подробно описываются шаги, предпринимаемые банками для проведения процедуры слияния, действия Банка России и его территориальных отделений, а также сроки рассмотрения документов.
Помимо плюсов в законодательстве есть и минусы. В частности, «Закон о защите конкуренции на рынке финансовых услуг» не вводит формальных критериев, на основании которых банк может быть определен как доминирующий на рынке финансовых услуг. Применительно к банковским слияниям данный закон недостаточно четко описывает процедуру получения согласия антимонопольных органов на осуществление слияния в случае, если в результате объединения новый банк займет доминирующее положение на рынке определенной финансовой услуги (например, проведения операций с пластиковыми карточками). [4]
В действующем законодательстве не рассмотрен вопрос об изменении степени конкуренции в результате слияния или поглощения с использованием формализованных критериев, согласно которому будет регулироваться степень изменения конкуренции в результате слияния или поглощения.
Также необходимо внести поправки в положение ГК Российской Федерации, в соответствии с которыми процесс слияния юридических лиц должен сопровождаться предоставлением кредиторам сливающихся организаций права на досрочное расторжение договоров о предоставлении ими средств. У банков число кредиторов может достигать нескольких тысяч, и каждого надо уведомить о таком праве. А если хотя бы 10 % кредиторов решаться воспользоваться своим правом, то банки могут оказаться на грани банкротства.
Помимо внесения дополнений и изменений в законодательные акты необходимо использовать зарубежный опыт слияния и поглощения банков. Правительства различных стран поощряют поглощения такого рода путем предоставления объединенному банку различных преференций и специальных условий, к ним обычно относятся:
- различные исключения из режима надзора за банковской деятельностью;
- передача части или всего, не приносящего дохода кредитного портфеля в специально образованный банк или финансовую корпорацию. [7]
Активизации процессов слияний и поглощений банков во многом способствуют изменения в практике корпоративного управления. К ним относятся, например, привязка вознаграждения менеджмента к стоимости акций на рынке и перенос акцента с традиционных процентных банковских операций на оказание расчетных и инвестиционных услуг клиентам.
Консолидация банковского сектора должна быть развиваться впрозрачной и стабильной экономической среде, в которой банкам будет выгодно объединять активы, а также в условиях усиления конкуренции. Именно усиление конкуренции, в том числе и со стороны иностранных финансовых институтов, является действенным фактором банковских слияний и поглощений в развитых странах. То же самое сейчас наблюдается и в российской финансовой системе. [2]
Многие региональные банки либо вовсе прекращают свое существование, становясь частью материнской компании (преобразование купленного банка в филиал), либо продолжают функционировать как дочерние банки материнской финансовой структуры в рамках единой банковской группы. Иногда происходит полное заимствование клиентской базы купленного банка материнским. Это означает ее практически полное исчезновение у приобретенной кредитной организации. Одновременно осуществляется переход на баланс покупателя наиболее ценных и способных генерировать доходы активов купленного банка, «перетаскивание» квалифицированных кадров. Поскольку финансовые средства не направляются ни на модернизацию бизнеса приобретенного банка, ни на продвижение его бренда, то со временем банк-цель становится нефункционирующей кредитной организацией, разве что с действующими лицензиями ЦБ РФ. Наиболее ярким примером банка, осуществляющего такую стратегию, является МДМ-банк. За короткий срок он сумел существенно увеличить свои активы за счет перевода клиентской базы из поглощенных средних и крупных по российским меркам банков, одновременно обеспечив их дальнейший упадок и продажу некоторых из них по бросовой цене. Так, МДМ-банк приобрел в конце 2000 г. Конверсбанк, в 2001 г. — Петровский народный банк (ныне МДМ-банк Санкт-Петербург), в 2002 г. — Инкасбанк и Уралсибсоцбанк (сейчас МДМ-банк Урал), входившие на момент покупки в число 100 крупнейших российских банков. Конверсбанк и Инкасбанк уже проданы, а банк Петровский и Уралсибсоцбанк преобразованы, причем масштабы бизнеса всех банков резко упали.
В 2008 г. группе «Синара» при поддержке АСВ достались 100 % акций ОАО «Свердловский губернский банк» для объединения с ОАО «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу». [6]
Также в 2008 г. ФК «Открытие» стала владельцем 100 % акций ОАО «Русский банк развития» (РБР) (сумма сделки не раскрывается). При поддержке Банка России и АСВ ФК «Открытие» потратила на санацию РБР 6 млрд руб.
В мае 2010 г. ФК «Уралсиб» консолидировала свои банковские активы путем присоединения к ОАО Банк «Уралсиб» двух дочерних структур — ОАО АКБ «Уралсиб-Юг Банк» и ОАО АКБ «Стройинвестбанк».
Летом 2010 г. начался процесс консолидации активов французской финансовой группы Societe Generale. Это самый масштабный в минувшем году процесс объединения банков внутри устоявшихся финансово-промышленных групп. Два универсальных банка из Топ-30 (АКБ «Росбанк» (ОАО) и КАБ «Сосьете Женераль Восток» (ЗАО)) по результатам объединения войдут в единую структуру, которой будут также принадлежать два дочерних банка Societe Generale — ООО «Русфинанс Банк» и ЗАО Комерческий банк «ДельтаКредит». В конце октября 2010 г. ФАС одобрила сделку по объединению АКБ «Росбанк» и других российских дочерних банков Societe Generale.
Одним из лидеров по количеству сделок и приобретению активов в отрасли в 2010 г. стал ОАО «Восточный экспресс банк» Игоря Кима, который продолжил начатую в 2009 г. политику присоединения небольших региональных банков. Три банка (ОАО «Ростовский инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк», ОАО КБ «Камабанк» и ОАО «Городской Ипотечный Банк») из восемнадцати приобретенных за 2010 г. были присоединены к «Восточному экспрессу», объявившему в конце 2010 г. о покупке Сантандер Консьюмер Банка (дочерняя структура крупнейшей испанской группы Santander).
В 2011 г. дан старт процессу приватизации крупнейших банков страны. Речь идет о продаже части государственной доли в Сбербанке (около 8 %) и части государственной доли в ВТБ (около 10 %). [5]
Как утверждают аналитики, Сбербанк РФ намерен приобрести акции иностранных банков. В конце 2010 г. он объявил о своем интересе в инвестировании в стратегически привлекательные рынки и приступил к рассмотрению вариантов, в том числе относительно приобретения казахского БТА-Банка и австрийского Volksbank International.
Вместе с тем в российской практике слияний и поглощений есть и примеры того, когда приобретаемый банк становился органической частью банка-приобретателя. При этом M&A-сделка давала дополнительный импульс дальнейшему развитию обоих банков, но уже под одним брендом. Реализация стратегии укрепления бизнеса приобретаемой кредитной организации более вероятна в тех случаях, когда банк-покупатель и целевой банк имеют разную специализацию или когда поглощаемая структура обладает известным на рынке брендом. Так получилось с банком «Уралсиб». Сначала инвестиционно-банковская группа «НИКойл» приобрела Автобанк в 2002 г., мотивом покупки которого послужили хорошие тогда позиции в банковской рознице. Далее последовала покупка «НИКойлом» банковской группы «Уралсиб». В результате сейчас, реализуя последовательную политику по покупке банков-целей, «Уралсиб» сумел стать по совокупным банковским активам, рентабельности банковского собственного капитала, величине кредитного портфеля и другим показателям одним из лидеров российского финансового рынка. [1]
Еще одним примером укрепления бизнеса приобретенного банка является сделка между Росбанком и финансовой группой ОВК, возникшей на основе СБС-АГРО. Первоначально было объявлено о слиянии Росбанка и ОВК. Однако фактически произошли покупка и перевод бизнеса ОВК в Росбанк. Реализовав намеченное, Росбанк сумел стать одним из лидеров розничного кредитования в России.
К особенностям осуществления M&A-сделок в банковском секторе относится и то, что они могут проходить только в следующих формах: реорганизации, ликвидации предприятия с передачей его активов поглощающей компании, а также включения предприятия в группу холдинговых компаний. Поэтому преобладание сделок поглощения прежде всего связано с особенностями российского законодательства. Дело в том, что оно жестко регулирует процедуры слияний и присоединений и не выделяет отдельно поглощения как форму реорганизации банковского бизнеса. По-прежнему вместо слияний и поглощений банки зачастую предпочитают оформление сделок купли-продажи активов различных финансово-кредитных учреждений и затем добровольной ликвидации банка-цели. Это значительно сокращает сроки и стоимость слияний. Еще одним способом осуществления банковских слияний и поглощений являются дополнительная эмиссия акций и обмен акциями аффилированных структур. Примером того, что банк может привлечь стратегического инвестора путем выкупа им дополнительной эмиссии, служит, например, сделка между DresdnerBank и Газпромбанком, в результате которой DresdnerBank получил треть в капитале Газпромбанка. [3]
Продажа банка как бизнеса (а не как лицензии) в российских условиях рассматривается при наличии более 10 тыс. клиентов. При осуществлении же сделок слияния и поглощения увеличивают привлекательность банка такие факторы, как наличие открытых корреспондентских счетов в западных банках, лицензии на работу с драгоценными металлами, предоставление кредитной организацией финансовой отчетности по международным стандартам, а также обширная филиальная сеть со значительным количеством клиентов в каждом филиале.
Для укрепления своих позиций на рынке и роста капитализации многим российским банкам необходимо создание альянсов и привлечение стратегических инвесторов. С точки зрения перспектив развития банковского сектора наряду с динамическими факторами важную роль играет такой качественный фактор, как консолидация сектора. Для дальнейшего развития вновь созданным путем слияния и поглощения банкам придется повысить качество корпоративного управления, особенно в таких областях, как принятие решений и управление рисками, раскрытие информации, а также распределение полномочий между ключевыми органами корпоративного управления.
Для повышения привлекательности данного вида сделок сроки их оформления должны быть сокращены. Банк России и Министерство финансов разрабатывают поправки по этому и другим вопросам в действующее законодательство РФ, в том числе в части снижения указанных сроков.
Таким образом, консолидация банков с помощью слияний и поглощений является одним из наиболее вероятных направлений развития отечественной банковской системы. Именно это поможет ей стать высококапитализированной и соответственно более устойчивой. Перспективы дальнейшего развития банковских слияний и поглощений главным образом связаны с политикой ЦБ РФ в отношении величины обязательных экономических нормативов кредитных организаций, с либерализацией валютного законодательства России, а также с общим уровнем экономического развития страны. Все это, несомненно, вызовет мощный приток иностранного капитала. Стимул развитию банковских M&A-сделок на российском кредитном рынке может придать создание развитой правовой инфраструктуры в области корпоративного права и антимонопольного законодательства, полностью отвечающей требованиям рынка. Эти меры будут способствовать активизации слияний и поглощений в банковском секторе в ближайшие годы, снижению рисков осуществления M&A-сделок в России, а значит, увеличению прозрачности и укреплению национальной банковской системы.
Литература:
1. Вестник Банка России//11.02.2013.
2. Гвардин С. В., Чекун И. Н. Финансирование слияний и поглощений в России. / Издательство: Бином. Лаборатория знаний, 2012. — 195 с.
3. Горелов, В. В. Банковские слияния и поглощения как фактор диверсификации рынка банковских услуг // Банковские услуги. — 2013. — N11.
4. КОНСУЛЬТАНТ — деловой журнал (knst.ru) [интернет ресурс].
5. Российский Экономический Интернет-журнал (e-rej.ru) [интернет ресурс].
6. Современный мир и глобальные трансформации http://www.i-g-t.org/. [интернет ресурс].
7. http://www.economedu.ru/bankdelo/134-finance-managment.html?start=35 — Экономическая библиотека [интернет ресурс].
8. http://www.reglament.net/ — Издания и мероприятия для банковских специалистов. [интернет ресурс].
