Развитие корпоративных отношений в современной российской экономике сопровождается усложнением механизмов управления юридическими лицами и увеличением количества корпоративных конфликтов. В таких условиях особое значение приобретает обеспечение добросовестного поведения участников корпоративных правоотношений, поскольку именно от соблюдения данного принципа во многом зависит устойчивость корпоративного управления и эффективность защиты прав участников корпораций.

Особое место в системе корпоративных отношений занимают экстраординарные сделки. Несмотря на отсутствие их легального определения, в юридической литературе под такими сделками обычно понимаются крупные сделки и сделки с заинтересованностью, способные оказать существенное влияние на имущественное положение общества и интересы его участников. Подобные сделки нередко становятся причиной корпоративных споров, поскольку затрагивают вопросы распоряжения значительными активами юридического лица и могут использоваться в интересах отдельных участников корпоративных отношений.

Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной признаётся сделка, связанная с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества [1]. Аналогичные положения предусмотрены статьёй 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2].

Кроме того, существенные проблемы возникают при совершении сделок с заинтересованностью. В соответствии со статьёй 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами могут признаваться члены органов управления общества, контролирующие лица, а также иные субъекты, имеющие возможность влиять на принятие решений о совершении сделки [1]. Основная цель специального регулирования таких сделок заключается в предотвращении конфликта интересов между лицом, принимающим решение, и самим обществом.

Важнейшее значение в регулировании экстраординарных сделок имеет принцип добросовестности. В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при осуществлении и защите своих прав [3]. Данный принцип распространяется и на корпоративные отношения, определяя пределы осуществления корпоративных прав и полномочий органов управления юридического лица.

Дополнительное значение имеют положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающие злоупотребление правом, а также статья 53.1 ГК РФ, устанавливающая обязанность лиц, осуществляющих управление юридическим лицом, действовать разумно и добросовестно в интересах общества [3]. Указанные нормы формируют основу для оценки поведения участников корпоративных отношений и позволяют судам выявлять случаи недобросовестного использования корпоративных механизмов.

Следует отметить, что формальное соблюдение процедуры одобрения сделки далеко не всегда свидетельствует о её соответствии интересам общества. На практике встречаются ситуации, когда контролирующие лица используют предусмотренные законом механизмы для вывода активов общества, перераспределения корпоративного контроля либо ограничения прав миноритарных участников. В подобных случаях именно принцип добросовестности позволяет оценить не только внешнюю законность действий, но и их фактическое содержание.

В современной судебной практике добросовестность всё чаще рассматривается как самостоятельный критерий оценки поведения участников корпоративных отношений. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 закрепило важное положение о том, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения [4]. Данная правовая позиция активно применяется судами при разрешении корпоративных споров.

Особое значение имеет судебная практика по делам об оспаривании экстраординарных сделок. Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что соблюдение формальных требований законодательства не исключает возможности признания сделки недействительной, если её совершение противоречит интересам общества и причиняет ему ущерб [5]. Такой подход направлен на обеспечение реальной защиты корпоративных прав и предупреждение злоупотреблений со стороны контролирующих лиц.

Немаловажную роль принцип добросовестности играет и в защите прав миноритарных участников. В условиях концентрации корпоративного контроля миноритарии зачастую обладают ограниченными возможностями влияния на деятельность общества. В связи с этим судебный контроль за добросовестностью действий мажоритарных участников и органов управления становится важным инструментом обеспечения баланса корпоративных интересов.

Вместе с тем вопросы оценки добросовестности по-прежнему остаются во многом оценочными. Действующее законодательство не содержит исчерпывающего перечня критериев добросовестного поведения применительно к корпоративным отношениям, что обусловливает значительную роль судебной практики в формировании соответствующих подходов. С одной стороны, это позволяет учитывать особенности конкретного корпоративного конфликта, с другой — может создавать определённые сложности в обеспечении единообразия правоприменения.

Таким образом, принцип добросовестности занимает центральное место в механизме правового регулирования экстраординарных сделок. Современная судебная практика постепенно отказывается от исключительно формального подхода к оценке корпоративных решений и всё чаще учитывает их экономическое содержание, цели совершения и последствия для общества. Представляется, что дальнейшее развитие корпоративного законодательства должно быть связано с конкретизацией критериев добросовестного поведения участников корпоративных отношений и совершенствованием механизмов корпоративного контроля.

Литература:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
4. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. 2015. № 140.
5. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.03.2024 № 305-ЭС23–28741 // СПС «КонсультантПлюс».