The principle of good faith is key in regulating corporate legal relations, ensuring a balance of interests between corporation participants and their counterparties. The article analyzes the criteria for applying this principle, including an objective assessment of the subjects' behavior, and identifies problems in law enforcement practice related to the ambiguity of norm interpretation and the lack of uniform approaches in judicial practice. The study emphasizes the need to improve legislation to enhance the effectiveness of rights protection in the corporate sphere.

Keywords: good faith, corporate legal relations, application criteria, law enforcement practice, balance of interests, judicial practice, civil law.

В современном российском гражданском праве принцип добросовестности занимает центральное место, особенно в сфере корпоративных правоотношений. Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), участники гражданских правоотношений обязаны действовать добросовестно при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, а также при исполнении обязанностей. В корпоративном праве этот принцип проявляется в необходимости учета интересов всех вовлеченных сторон, включая акционеров, менеджмент и контрагентов, что способствует стабильности экономических отношений.

Актуальность темы обусловлена растущим числом корпоративных споров, где недобросовестное поведение приводит к убыткам и подрыву доверия в бизнес-среде.

В условиях развития корпоративного законодательства особое значение приобретает вопрос определения критериев добросовестного поведения участников корпорации и органов управления.

В научной литературе принцип добросовестности рассматривается как объективный стандарт поведения участников гражданского оборота, ориентированный на соблюдение требований честной деловой практики [2, с. 28]. В отличие от субъективной добросовестности (незнание о нарушении), объективная добросовестность оценивается по внешним критериям, учитывая интересы контрагентов и общества в целом.

В корпоративных отношениях добросовестность проявляется в обязанностях органов управления действовать разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Например, директор общества должен учитывать интересы акционеров при принятии решений, избегая конфликта интересов. Нарушение этого принципа влечет ответственность, включая возмещение убытков (ст. 71 Федерального закона № 208-ФЗ).

Добросовестность также связана с запретом на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), где недобросовестное поведение признается, если оно направлено на причинение вреда или обход закона [4, с. 34]. В корпоративной сфере это проявляется в фиктивных сделках или манипуляциях с акциями, что подрывает стабильность корпорации.

Критерии применения принципа добросовестности в корпоративных правоотношениях можно разделить на объективные и субъективные. Объективные критерии включают:

1. Учет интересов сторон: участник должен содействовать контрагенту в получении информации и достижении цели правоотношения (п. 3 ст. 307 ГК РФ) [5, с. 74]. В корпоративном праве это означает прозрачность решений совета директоров.
2. Разумность поведения: действия должны соответствовать обычаям делового оборота. Например, при реорганизации общества менеджмент обязан обосновать решения, избегая неоправданных рисков [6, с. 56].
3. Отсутствие злоупотребления: запрещены действия, направленные исключительно на вред (п. 1 ст. 10 ГК РФ) [7, с. 123]. В практике это применяется к случаям, когда мажоритарный акционер подавляет миноритариев.

Субъективные критерии учитывают осведомленность субъекта о последствиях. Суды оценивают, знал ли участник о вреде своих действий [8, с. 3]. В п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 подчеркивается, что добросовестность предполагает активное содействие, а не пассивность.

Применение этих критериев позволяет балансировать интересы, но требует индивидуального подхода в каждом случае.

Правоприменительная практика применения принципа добросовестности в корпоративных правоотношениях сталкивается с несколькими проблемами.

Во-первых, отсутствие четких дефиниций приводит к субъективным толкованиям. Например, в деле по исковому заявлению Карауш М. В. к ООО «Связь-город» (Определение Верховного Суда РФ по делу № 304-ЭС24–23525 от 27.05.2025) суды первых инстанций применили принцип эстоппеля, признав недобросовестным поведение общества, которое годами исполняло решения без нотариального удостоверения, а затем заявило об их ничтожности. Кассационная инстанция заняла формальную позицию, но Верховный Суд восстановил приоритет добросовестности над формальной ничтожностью.

Во-вторых, сложности возникают при доказывании недобросовестности. Истцы часто не могут предоставить достаточные доказательства умысла, что приводит к отказу в исках. В деле по исковому заявлению ОАО «ГМК Норильский никель» к АКБ «Инвестиционный Торговый банк» (ОАО) (дело № А40–134952/12) Верховный Суд отказал в признании злоупотребления правом, поскольку не было доказательств недобросовестности в требовании выплаты по гарантии, несмотря на частичное исполнение контракта.

В-третьих, в международных корпорациях возникают коллизии с иностранным правом, где понятие добросовестности (good faith) шире. Кроме того, в деле по исковому заявлению Тараканова Е. О. к Васильеву В. Е. (дело № А40–209621/2014) кассационная инстанция отметила необходимость проверки добросовестности опоры на ЕГРЮЛ, что привело к отмене решений нижестоящих судов.

Для решения этих проблем предлагается:

1. Законодательное уточнение критериев добросовестного поведения участников корпоративных отношений. В частности, в нормах гражданского и корпоративного законодательства могут быть закреплены ориентиры оценки действий органов управления юридического лица, включая наличие конфликта интересов, полноту раскрытия информации и разумность принимаемых управленческих решений. Кроме того, важное значение имеет развитие судебных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, направленных на формирование единообразной практики применения принципа добросовестности. Реализация указанных мер позволит повысить предсказуемость судебных решений и эффективность защиты прав участников корпоративных отношений.
2. Закрепление презумпции недобросовестности при конфликте интересов. Например, в случаях, когда лицо, входящее в органы управления общества, действует в условиях конфликта интересов и не раскрывает информацию о таком конфликте, его действия предполагаются недобросовестными, если не доказано иное. Многие злоупотребления происходят именно при конфликте интересов директора или контролирующего лица. Бремя доказывания сейчас часто ложится на миноритарных участников, которым сложно получить доказательства.
3. Разработка разъяснений Верховного Суда РФ. Представляется целесообразным принятие отдельного постановления Пленума Верховного Суда РФ, посвящённого применению принципа добросовестности в корпоративных отношениях. В таких разъяснениях можно закрепить: критерии оценки добросовестности, признаки злоупотребления корпоративными правами, подходы к распределению бремени доказывания. Судебная практика по корпоративным спорам нередко противоречива, поскольку суды по-разному трактуют оценочные категории добросовестности и разумности. Единые разъяснения ВС РФ позволят обеспечить единообразие правоприменения.
4. Совершенствование доказательных механизмов. Целесообразно расширить возможности получения доказательств в корпоративных спорах. Например, закрепить обязанность общества предоставлять участникам информацию, необходимую для доказывания недобросовестности органов управления, расширить применение судебной экономической экспертизы для оценки разумности управленческих решений. На практике истцы часто не могут доказать недобросовестность из-за ограниченного доступа к корпоративной информации.

Таким образом, принцип добросовестности выступает одним из базовых начал регулирования корпоративных правоотношений, обеспечивая баланс интересов участников корпорации, ее органов управления и иных субъектов гражданского оборота. Применение данного принципа позволяет оценивать поведение участников корпоративных отношений с позиции разумности, учета интересов других лиц и недопустимости злоупотребления правом. Вместе с тем анализ правоприменительной практики показывает наличие ряда проблем, связанных с оценочным характером категории добросовестности, отсутствием четко закрепленных критериев ее определения и сложностями доказывания недобросовестного поведения. Указанные обстоятельства обусловливают необходимость дальнейшего совершенствования как законодательного регулирования, так и судебной практики, в частности путем выработки более четких критериев оценки добросовестности, развития разъяснений высших судебных инстанций и совершенствования механизмов доказывания в корпоративных спорах. Реализация указанных мер позволит повысить эффективность защиты прав участников корпоративных отношений и обеспечить стабильность гражданского оборота.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 01.01.2026) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Нам К. В. Принцип добросовестности: развитие, система, проблемы теории и практики. М.: Статут, 2019.
3. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. 2013. N 6
4. Абакумова Е. Б. Принципы добросовестности и разумности в корпоративных правоотношениях // Вестник арбитражной практики. 2020. № 4. С. 32–40.
5. Брисов Ю. В. Реализация доктрины добросовестности в корпоративных правоотношениях // Вестник экономической безопасности. 2019. № 2. С. 70–80.
6. Филипенко В. А. Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве. М.: Статут, 2025.
7. Черкасова О. В. Принцип добросовестности в корпоративных правоотношениях коммерческих юридических лиц: диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук: 5.1.3/О. В. Черкасова; [Место защиты: Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации]. — Екатеринбург, 2022.
8. Чердакова Л. А. Проявление принципа добросовестности и соотношение его с виновным поведением участников корпоративных споров // Human Progress. 2024. Том 10, Вып. 6. С. 35. URL: http://progress-human.com/images/2024/Tom10_6/Cherdakova.pdf DOI 10.46320/2073–4506–2024–6а-35.
9. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. № 8.
10. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 N 304-ЭС24–23525 по делу N А75–20559/2023 // СПС КонсультантПлюс.
11. Определение Верховного Суда РФ от 17.12.2015 N 640-ПЭК15 по делу N А40–134952/2012 // СПС КонсультантПлюс.
12. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2015 N Ф05–17855/2015 по делу N А40–209621/14 // СПС КонсультантПлюс.