В условиях динамичного развития рыночных отношений и усложнения структуры корпоративных взаимодействий институт корпоративного договора приобретает все большую практическую и теоретическую значимость. Этот правовой инструмент позволяет участникам хозяйственных обществ гибко регулировать свои взаимоотношения, заранее согласовывая порядок реализации корпоративных прав, что способствует предотвращению потенциальных конфликтов и обеспечивает стабильность управления организацией.

Обобщенное понятие корпоративного договора дано в статье 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) [1], согласно которой под корпоративным договором понимается заключенный между всеми или некоторыми участниками хозяйственного общества договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Корпоративный договор может заключаться как в публичных, так и в непубличных обществах.

В соответствии с законодательством, регулирующим деятельность акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, формально выделяют два вида корпоративного договора: акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью.

Несмотря на наличие легальной дефиниции, правовая природа корпоративного договора остается предметом оживленных дискуссий в научной среде. Исследователи спорят о его месте в системе гражданско‑правовых договоров, соотношении с уставом общества и пределах свободы договорного регулирования в корпоративных отношениях.

Так, среди отечественных ученых преобладает позиция, в соответствии с которойкорпоративный договор признается гражданско-правовым обязательством, хотя и со спецификой (обязательственный подход). Например, А. И. Масляев определял корпоративный договор как «общецелевой, предпринимательский гражданско-правовой договор, по которому стороны (участники данного акционерного общества) обязуются согласованно осуществлять принадлежащие им имущественные и неимущественно-организационные права на акции, а также права, удостоверенные этими акциями, в целях удовлетворения их общего интереса в управлении обществом» [2].

Однако, несмотря на большую поддержку среди ученых-цивилистов, у данного подхода есть ряд недостатков, среди которыхигнорирование специфики корпоративных отношений, их особого субъектного состава (участников корпораций). Игнорирование данных особенностей может приводить к недочетам в регулировании.

В свою очередь, В. С. Гурьев отмечал, что корпоративные договоры имеют доверительный (фидуциарный) характер [3]. По его мнению, в случае, когда корпоративным договором нарушается принцип пропорциональности объема корпоративной правоспособности и доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, можно говорить о заключении соглашений «из существующих между ними личных, доверительных отношений, учитывают личный вклад каждого из них в инвестирование и управление обществом».

В настоящее время в отечественном законодательстве отсутствует четкое легальноеопределение фидуциарных обязанностей участников корпораций. Из данного фактора вытекают сложности с доказыванием нарушений в рамках судебного разбирательства, риск избыточного нарушения судом и отсутствие единой судебной практики. В связи с чем использование данного подхода к определению корпоративного договора может нести юридические риски при защите интересов сторон корпоративного договора.

О. А. Красавчиков разработал концепцию гражданско-правовых организационных отношений (организационный подход), которые построены на началах координации и субординации социальных связей и направлены на упорядочение иных общественных отношений или формирование социальных образований [4]. Объектом организационно-корпоративных правоотношений из корпоративных договоров будут действия участников в рамках организуемых правоотношений, например, при голосовании на общем собрании акционеров.

Однако данный подход также не нашел полного подтверждения среди отечественных цивилистов. Так Д. А. Ломакин указывал, что корпоративные договоры могут регламентировать процедуру осуществления корпоративных прав, но не могут порождать новые корпоративные права, не предусмотренные законом или уставом общества [5]. Что, в свою очередь, может привести к ограниченности в создании новых прав участников корпоративных отношений.

Также к конфликтам и неопределенности в правоприменении может привести определение корпоративного договора в соответствии с корпоративным подходом, предполагающим сопоставление с уставом или решением общего собрания.

Из приведенного анализа различных подходов к определению понятия корпоративного договора, сложившихся в юридической науке, следует, что на данный момент среди ученых нет единого мнения о правовой природе данной юридической категории, а в каждом подходе выявляются как преимущества, так и недостатки, затрагивающие основные вопросы взаимодействия внутри корпораций.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание легальное определение корпоративного договора, данного законодателем в ГК РФ, предлагаем рассматривать корпоративный договор как гражданско-правовой договор, усложненный корпоративным элементом (смешанный подход). В таком случае, это соглашение, являющее договорным по своей форме и создающее обязательства корпоративного содержания [6].

Схожих взглядов придерживается А. В. Асосков, отмечая двойственную природу корпоративного договора. Он согласен с тем, что хоть в отечественной концепции превалирует обязательственно-правовая модель, но в то же время некоторые положения могут влиять на корпоративные отношения [7].

Данный подход сочетает в себе достоинства, как обязательственно-правового, так и корпоративного подхода, поэтому позволит устранить неоднозначность подходов судов к оценке допустимости тех или иных договорных условий и последствий их нарушения, унифицировав судебную практику, а также использоватьпривычные механизмы обеспечения исполнения обязательств с учетом специфики корпоративных отношений.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51‑ФЗ (ред. от [актуальная дата редакции]): принят Государственной Думой 21 октября 1994 года // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Масляев, А. И. Акционерное соглашение в международном частном праве: автореферат на соискание ученой степени кандидата юридических наук / Масляев А. И.. — М., 2010. — 18 с. — Текст: непосредственный.
3. Гурьев, В. С. Акционерные соглашения как группа корпоративных договоров: автореферат на соискание ученой степени кандидата юридических наук / Гурьев В. С.. — М., 2012. — 22 с. — Текст: непосредственный.
4. Красавчиков, О. А. Организационные гражданско-правовые отношения / О. А. Красавчиков. — Текст: непосредственный // Антология уральской цивилистики. 1925–1989: Сб. статей. — М.: Статут, 2001. — С. 489.
5. Ломакин, Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах / Д. В. Ломакин. — М.: Статут, 2008. — 512 с. — Текст: непосредственный.
6. Макеев, А. К. К вопросу о правовой природе корпоративного договора / А. К. Макеев. — Текст: непосредственный // Скиф. — 2022. — № 5 (69).
7. Асосков, А. В. Коллизионное регулирование договоров об осуществлении корпоративных прав (корпоративных договоров) / А. В. Асосков. — Текст: непосредственный // Закон. — 2014. — № 8. — С. 15.