Развитие рыночных отношений, усложнение корпоративных структур и формирование интегрированных бизнес-моделей обуславливают возрастание значения реорганизации как одного из ключевых инструментов изменения организационно-правовой формы юридических лиц. Особую актуальность приобретает исследование комбинированных форм реорганизации, правовое регулирование которых остаётся недостаточно разработанным. Эффективное регулирование данных отношений способствует обеспечению стабильности гражданского оборота и защите интересов его участников.

Целью исследования является конкретизация содержания комбинированной реорганизации и ее признаков с учетом действующего законодательства и современного состояния юридической науки.

В современных условиях развития гражданского оборота и усложнения корпоративных структур особое значение приобретает институт комбинированной реорганизации юридических лиц, который представляет собой качественно новый этап эволюции правового регулирования реорганизационных процессов. Как следует из положений статьи 57 ГК РФ, допускается проведение реорганизации юридических лиц с одновременным сочетанием различных форм, а также участие в ней нескольких субъектов [1]. Данная норма фактически закрепляет возможность осуществления так называемой комбинированной реорганизации, однако не содержит её легального определения.

В юридической литературе отсутствует единый подход к определению комбинированной реорганизации. Так, по мнению П. А. Маркова, реорганизация в целом представляет собой совокупность юридических фактов, последовательное наступление которых приводит к изменению субъектного состава гражданских правоотношений [2, с. 93]. Развивая данную позицию, можно утверждать, что комбинированная реорганизация представляет собой усложнённую форму такого юридико-фактического состава, включающую в себя элементы различных форм реорганизации.

З. В. Галазова рассматривает реорганизацию как сложную юридическую процедуру, направленную на изменение правового положения юридического лица, его имущественного комплекса и субъектного состава [3, с. 71–72]. Применительно к комбинированной реорганизации данный подход позволяет подчеркнуть её многоэтапный характер и необходимость согласования различных юридических действий в рамках единого процесса.

Важным аспектом понимания сущности комбинированной реорганизации является её историческое развитие. Как свидетельствуют исследования, элементы сложных реорганизационных процессов существовали ещё в дореволюционном праве. Так, И. Т. Тарасов, анализируя акционерные компании, фактически описывал процессы, предполагающие объединение и перераспределение имущественных комплексов, что по своей сути близко к современным комбинированным формам [4].

Современное законодательное закрепление комбинированной реорганизации связано с реформой гражданского законодательства 2014 года, в результате которой была легализована возможность сочетания различных форм реорганизации. При этом законодатель ограничился общей нормой, не разработав детального механизма реализации данного института, что обусловило возникновение значительных теоретических и практических проблем.

Анализ научной литературы позволяет выделить ключевые признаки комбинированной реорганизации [5; 6].

Во-первых, это сочетание нескольких форм реорганизации в рамках одного процесса. В отличие от простой реорганизации, где используется одна форма, комбинированная реорганизация предполагает одновременное или последовательное применение нескольких форм (например, выделение с последующим присоединением).

Во-вторых, комбинированная реорганизация характеризуется множественностью субъектов. В ней могут участвовать несколько юридических лиц, в том числе различных организационно-правовых форм, что отличает её от традиционных моделей реорганизации.

В-третьих, важнейшим признаком является сложный юридико-фактический состав. Комбинированная реорганизация представляет собой не одно юридическое действие, а совокупность взаимосвязанных действий, каждое из которых имеет самостоятельное правовое значение. Данная позиция подтверждается работами П. А. Маркова и других исследователей [2].

В-четвёртых, для комбинированной реорганизации характерен многоэтапный характер реализации. Она включает в себя последовательность стадий, каждая из которых требует соблюдения определённых процедурных требований, включая принятие решений, уведомление кредиторов, государственную регистрацию и иные действия.

В-пятых, комбинированная реорганизация сопровождается сложным механизмом правопреемства. В отличие от простых форм, где правопреемство носит более предсказуемый характер, в данном случае возникает необходимость распределения прав и обязанностей между несколькими правопреемниками, что существенно усложняет правовое регулирование.

В-шестых, существенным признаком является повышенный уровень правовых рисков. Как отмечается в научной литературе, комбинированная реорганизация сопряжена с рисками нарушения прав кредиторов, участников юридических лиц и иных заинтересованных лиц, что требует усиления механизмов правовой защиты.

Дополнительным признаком можно считать отсутствие детальной нормативной регламентации. Несмотря на закрепление возможности комбинированной реорганизации в ГК РФ, законодатель не установил чётких правил её осуществления, что приводит к необходимости восполнения пробелов посредством правоприменительной практики и научных разработок.

Анализ судебной практики показывает, что суды в целом признают допустимость комбинированной реорганизации, однако при этом обращают особое внимание на соблюдение прав кредиторов и участников юридических лиц. Отсутствие единых подходов к разрешению соответствующих споров свидетельствует о необходимости дальнейшего развития правового регулирования.

В научной литературе обоснованно выделяется так называемая совмещённая реорганизация трансформационного типа, при которой имеет место сочетание двух форм реорганизации, связанных с преобразованием юридического лица [7]. Речь идет, в частности, о таких комбинациях, как присоединение с последующим преобразованием либо выделение с преобразованием. При этом на первоначальном этапе соответствующих процедур (выделение или присоединение) в реорганизации участвуют юридические лица одной организационно-правовой формы, тогда как итогом становится создание юридического лица иной организационно-правовой формы посредством преобразования.

В отличие от указанной модели, комплексная реорганизация характеризуется более сложной структурой и предполагает участие либо образование юридических лиц различных организационно-правовых форм на одном или нескольких этапах реорганизации. При этом такие этапы могут не быть непосредственно связаны с процедурой преобразования, что отличает комплексную реорганизацию от совмещённой.

В качестве иллюстрации комплексной реорганизации может быть приведён пример, при котором из акционерного общества осуществляется выделение общества с ограниченной ответственностью с одновременным присоединением данного общества к другому обществу с ограниченной ответственностью. В данном случае наблюдается сочетание элементов смешанной реорганизации (создание юридического лица иной организационно–правовой формы) и совмещённой (одновременное использование нескольких форм реорганизации), что свидетельствует о комплексном характере соответствующего процесса.

Существенным юридическим условием допустимости комплексной реорганизации выступает возможность реализации в её рамках элементов смешанной реорганизации, которая, в свою очередь, предполагает допустимость преобразования участвующих юридических лиц. В этой связи необходимо учитывать ограничения, установленные действующим законодательством. Так, например, невозможным представляется проведение комплексной реорганизации, связанной с выделением из акционерного общества государственного унитарного предприятия с последующим присоединением к другому унитарному предприятию, поскольку подобная трансформация фактически предполагает преобразование акционерного общества в унитарное предприятие, что противоречит положениям статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Анализ действующего законодательства о государственной регистрации юридических лиц позволяет сделать вывод о том, что существующие нормативные механизмы не полностью учитывают специфику комбинированных, а тем более комплексных реорганизаций. В результате на практике возникает риск отказа в государственной регистрации таких реорганизаций со стороны регистрирующих органов, несмотря на формальное отсутствие запрета на их проведение.

В научной литературе предлагаются различные пути разрешения данной проблемы. В частности, высказывается позиция о необходимости детального закрепления возможных моделей комбинированной реорганизации в специальных законах, регулирующих деятельность отдельных видов коммерческих организаций. Альтернативным подходом является введение процедуры обязательной юридической экспертизы при проведении сложных реорганизаций, направленной на установление их правовой допустимости. Кроме того, в качестве возможного решения рассматривается принятие соответствующего постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, которое позволило бы сформировать единые ориентиры правоприменительной практики.

Выделяются основные признаки комплексной реорганизации как разновидности комбинированной:

1. Она представляет собой особый вид комбинированной реорганизации;
2. Включает совокупность одновременно реализуемых процессов смешанной и совмещённой реорганизации;
3. Указанные процессы объединены единством конечного результата;
4. Её юридическая допустимость обусловлена возможностью преобразования участвующих юридических лиц в соответствии с законодательством.

Исходя из указанных признаков, комплексную реорганизацию следует определить как особый вид комбинированной реорганизации, представляющий собой единый, неделимый и взаимосвязанный процесс, в рамках которого осуществляется сочетание смешанной и совмещённой реорганизации, подчинённое достижению общего правового результата и реализуемое с учётом установленных законодательством возможностей преобразования юридических лиц.

На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что, комбинированная реорганизация представляет собой сложное правовое явление, характеризующееся сочетанием различных форм реорганизации, множественностью участников, многоэтапностью реализации и сложным механизмом правопреемства. Несмотря на наличие законодательного закрепления, данный институт требует дальнейшего теоретического осмысления и совершенствования правового регулирования, что обусловлено как сложностью его структуры, так и практической значимостью.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 г. № 230-ФЗ (ред. от 23.07.2025) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 25.12.2006. — № 52 (1 ч.). — Ст. 3301.
2. 2 Марков, П. А. Реорганизация коммерческих организаций: проблемы теории и практики / П. А. Марков. — М.: Норма: ИНФРА-М, 2012. — 318 с.
3. Галазова, З. В. Институт реорганизации юридического лица / З. В. Галазова // Вестник Владикавказского научного центра. — 2015. — № 4. — С. 71–74.
4. 4 Тарасов, И. Т. Учение об акционерных компаниях / Тарасов И. Т.; Редкол.: Ем В. С., Козлова Н. В., Корнеев С. М., Кулагина Е. В., Ломакин Д. В., Панкратов П. А. — М.: Статут, 2000. — 666 c.
5. Путилина, Е. А. Комбинированная реорганизация юридического лица: правовая природа / Е.А Путилина // Тенденции развития науки и образования. — 2021. — № 73–5. — С. 101–103.
6. Павловская, Д. С. Комбинированная реорганизация коммерческих организаций в современном законодательстве и правовой теории / Д. С. Павловская // Вестник науки. — 2024. — Т. 3. — № 3 (72). — С. 204–211.
7. Левушкин, А. Н. Совмещенная реорганизация коммерческих корпораций и модели ее проведения / А. Н. Левушкин // Вестник Московского университета МВД России. — 2024. — № 1. — С. 90–97.