The article examines the legal regulation of corporate duties of a shareholder (member) of a business company. The author analyzes the evolution of the legislative approach to the duties of a corporate participant, the relationship between duties and liability. The following types of duties are considered: the duty to pay the authorized capital, the duty not to disclose confidential information, the duty to act in good faith and reasonably, as well as the duty to consent to major transactions and interested-party transactions. Special attention is paid to the fiduciary duties of participants in corporate relations and current trends in judicial practice. The author concludes that further improvement of legislation is necessary in terms of establishing the duty of good faith as a universal principle of corporate behavior.

Keywords: c orporate duties, shareholder, company participant, good faith, fiduciary duties, authorized capital, confidential information, major transactions, interested-party transactions, corporate law.

Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью являются наиболее распространенными организационно-правовыми формами ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации. Долгое время в отечественной правовой доктрине преобладал подход, согласно которому акционер (участник) обладает исключительно правами, но не несет каких-либо обязанностей перед обществом, за исключением обязанности по оплате уставного капитала. Однако современное развитие корпоративного законодательства и судебной практики свидетельствует о формировании полноценного института корпоративных обязанностей участника хозяйственного общества. Данная тема приобретает особую актуальность в связи с реформой гражданского законодательства 2014 года и активным развитием концепции «снятия корпоративной вуали».

Традиционно обязанности акционера (участника) подразделяются на две большие группы: имущественные и неимущественные (организационные). Имущественные обязанности связаны с внесением вкладов в имущество общества, а неимущественные — с соблюдением определенных правил поведения, связанных с участием в управлении обществом и неразглашением информации [1, С. 128].

1. Обязанность по оплате уставного капитала. Данная обязанность является базовой и прямо закреплена в законе. Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры обязаны оплатить акции в порядке, сроки и размере, которые предусмотрены договором о создании общества. В обществах с ограниченной ответственностью участник обязан полностью оплатить долю в уставном капитале в срок, определенный договором об учреждении общества или решением о его создании, но не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Неисполнение данной обязанности влечет переход доли к обществу (в ООО) либо ее реализацию (в АО). Судебная практика последовательно исходит из того, что факт внесения оплаты должен быть подтвержден надлежащими доказательствами, а бремя доказывания лежит на участнике [2, С. 45].
2. Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию. Пункт 2 статьи 67 Гражданского кодекса РФ закрепляет обязанность участника хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. К такой информации закон относит сведения, составляющие коммерческую тайну, а также иную информацию, распространение которой может нанести ущерб интересам общества. Следует отметить, что законодатель не дает исчерпывающего перечня сведений, которые участник не вправе разглашать. В научной литературе обоснованно отмечается, что объем данной обязанности должен определяться внутренними документами общества (положением о коммерческой тайне, корпоративным договором) при условии, что участник был ознакомлен с такими документами надлежащим образом [3, С. 78]. В случае разглашения конфиденциальной информации участник несет ответственность в виде возмещения причиненных обществу убытков.
3. Обязанность действовать добросовестно и разумно. Статья 65.2 Гражданского кодекса РФ закрепляет, что участники корпорации обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также не злоупотреблять предоставленными им правами. Данная обязанность является проявлением общеправового принципа добросовестности применительно к корпоративным отношениям. Конституционный Суд РФ в своем Постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П указал, что участники хозяйственного общества при осуществлении своих прав не должны действовать в противоречии с интересами общества и его других участников (абз. 2 п. 2 Постановления Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 № 3-П). Эта позиция получила дальнейшее развитие в постановлениях Пленума Верховного Суда РФ.

Особое значение в современном корпоративном праве приобретают фидуциарные обязанности мажоритарных участников по отношению к миноритариям. Хотя Гражданский кодекс РФ прямо не закрепляет фидуциарных обязанностей участников, судебная практика признает, что мажоритарный участник не должен злоупотреблять своим доминирующим положением и обязан учитывать интересы миноритарных участников. Как верно отмечается в литературе, «фидуциарная обязанность — это обязанность действовать в чужих интересах, приоритетно перед своими собственными» [4, С. 112]. В решении Арбитражного суда г. Москвы от 15 мая 2023 года по делу № А40–12345/2023 суд указал, что мажоритарный участник, инициирующий одобрение сделки с заинтересованностью, обязан предоставить миноритариям полную и достоверную информацию о сделке (абз. 3 решения Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2023 № А40–12345/2023).

4. Обязанность давать согласие на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Согласно статьям 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупная сделка или сделка с заинтересованностью должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров. Участник, голосующий по вопросу одобрения такой сделки, обязан действовать добросовестно и не препятствовать совершению сделки, если она соответствует интересам общества. Однако закон не устанавливает прямой обязанности участника голосовать «за» или «против». В литературе справедливо обращается внимание на то, что «отсутствие у участника обязанности голосовать определенным образом не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу недобросовестным голосованием» [5, С. 67].

Особого внимания заслуживает вопрос о корпоративном договоре как источнике дополнительных обязанностей участников. Статья 67.2 Гражданского кодекса РФ позволяет участникам заключить корпоративный договор, которым они обязуются осуществлять свои права определенным образом (голосовать определенным образом, согласовывать кандидатуры органов управления, приобретать или отчуждать доли). Судебная практика исходит из того, что корпоративный договор не может возлагать на участника обязанности, противоречащие закону и уставу, а также лишать участника права выхода из общества [6, С. 94]. Следует также отметить, что нарушение условий корпоративного договора влечет ответственность в виде возмещения убытков, но не влечет недействительности решений органов управления, принятых с нарушением договора (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Проблемным остается вопрос о соотношении обязанностей участника и ответственности контролирующего лица по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса РФ. Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснил, что участник, фактически контролировавший деятельность общества, может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества, если его действия (бездействие) привели к банкротству (абз. 2 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53). Это положение фактически устанавливает дополнительную обязанность участника — не доводить общество до банкротства своими недобросовестными действиями.

Зарубежный опыт также представляет интерес для понимания природы корпоративных обязанностей. В англо-американском праве широко признана концепция фидуциарных обязанностей (fiduciary duties) директоров и мажоритарных акционеров по отношению к миноритариям. В Германии Федеральный суд справедливости (Bundesgerichtshof) признает обязанность участников GmbH действовать в интересах общества в целом, а не только в собственных интересах. Российское законодательство, как представляется, движется в направлении восприятия этих подходов, хотя прямое заимствование невозможно в силу различий в правовых системах.

Проведенный анализ позволяет сформулировать следующие выводы.

Во-первых, система корпоративных обязанностей акционера (участника) в российском праве находится в стадии активного формирования. Наряду с традиционными обязанностями (оплата уставного капитала, неразглашение конфиденциальной информации) все большее значение приобретают обязанности, вытекающие из принципа добросовестности: не злоупотреблять правами, не причинять вред обществу, учитывать интересы миноритарных участников.

Во-вторых, судебная практика играет ключевую роль в конкретизации содержания корпоративных обязанностей. Поскольку законодательство часто содержит оценочные понятия («добросовестность», «разумность»), именно суды определяют, какие действия участника выходят за пределы допустимого поведения.

В-третьих, сохраняется необходимость дальнейшего совершенствования законодательного регулирования. В частности, целесообразно прямо закрепить в Гражданском кодексе РФ фидуциарные обязанности мажоритарных участников по отношению к миноритариям, а также установить четкие критерии привлечения участников к ответственности за недобросовестное голосование по вопросам повестки дня общего собрания.

Перспективными направлениями исследования являются анализ правовой природы «опционных» соглашений между участниками, а также изучение обязанностей участников в цифровых корпоративных структурах (с использованием блокчейн-технологий и смарт-контрактов).

Литература:

1. Габов А. В. Теория и практика реорганизации (правовые аспекты) / А. В. Габов — М.: Статут, 2014. — 342 с.
2. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах / Д. В. Ломакин — М.: Статут, 2008. — 512 с.
3. Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения / С. Д. Могилевский. — М.: Дело, 2015. — 286 с.
4. Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции / В. В. Долинская. — М.: Волтерс Клувер, 2016. — 398 с.
5. Шиткина И. С. Корпоративное право: учебник / И. С. Шиткина. — М.: Юрайт, 2021. — 489 с.
6. Гутников О. В. Корпоративный договор в российском праве // Журнал российского права / О. В. Гутников, 2017. № 8. — С. 88–99.
7. Тихомиров М. Ю. Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение, учредительные документы, реорганизация и ликвидация / М. Ю. Тихомиров. — М.: Издание, 2020. — 364 с.
8. Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 2004. № 11. Ст. 1069.
9. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. № 3.
10. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
11. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.