В данной статье рассматривается понятие общества с ограниченной ответственностью, общая характеристика прав и обязанностей участников ООО.
Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, участник общества с ограниченной ответственности, уставный капитал, права, обязанности.
Общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, в отношении которого его участники имеют обязательные права. Доля в уставном капитале не сообщает участнику никаких вещных прав на имущество, принадлежащее ему на праве собственности как юридическому лицу.
Участники ООО несут ограниченную ответственность за деятельность общества. Ограниченная ответственность означает следующее: участники компании отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости их взносов. Размер уставного капитала должен составлять не менее 10 тысяч рублей. Это формуляр каждого учредителя компании, который в обязательном порядке вносится на расчетный счет организации. Вклад может быть денежным, тогда он вносится участниками ООО на расчетный счет, а также неденежным (имущественным) [4; С. 75].
Основной целью создания общества с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли, в связи с чем общество имеет право осуществлять любую разрешенную законом деятельность. Говоря об участниках общества с ограниченной ответственностью Кулагина Д. М. отмечает, что их может быть не менее одного и не более пятидесяти. При этом, в случае, если будет принято решение об расширении количества участников, общество обязано осуществить реорганизацию в производственный кооператив (ПК), хозяйственное товарищество или в акционерное общество (публичное и непубличное) в течение года. Участниками могут быть как физические лица, так и юридические лица [2; С. 309].
Согласно пункту 3 статьи 87 ГК Российской Федерации (часть первая) права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом. В статье 8 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ прописаны основные права участников ООО. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Вышеупомянутые права являются основополагающими и обязательными для исполнения, поскольку они не могут быть исключены или ограничены уставом ООО и обеспечивают реализацию интересов каждого его участника. Участники имеют и другие права, предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», например, согласно пункту 3 статьи 6, право участников дочернего общества требовать возмещения убытков, причиненных дочернему обществу по его вине; согласно статье 22, они имеют право передать в залог долю в уставном капитале; статья 32 устанавливает право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; статья 43 содержит право обжаловать решения органов управления общества и т. д.
Перечень основных прав, который установлен в пункте 1 статьи 8 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», воспроизводит установленные в Гражданском кодексе РФ права участников любого хозяйственного товарищества или общества (ст. 67), а также специфические права участника ООО (ст. ст. 93 и 94 ГК РФ). Кроме прав, которые предусмотрены в пункте 1 статьи 8 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществе с ограниченной ответственностью», уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные права для участников общества. Эти права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику общества по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
По мнению Петровской Д. П. «учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества» [3; С. 329].
Права, связанные с управлением в компании, включают: право созывать общее собрание участников ООО; право присутствовать на общем собрании; право голосовать на общем собрании; право назначать единоличный исполнительный орган, члена коллегиального исполнительного органа и наблюдательного совета. Право на получение информации о делах ООО носит специфический характер и может быть ограничено. Другие права включают право на выход из общества и право преимущественного приобретения доли в уставном капитале участниками ООО.
Помимо своих прав, участники ООО имеют также свои обязанности. Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью прописаны в Федеральном законе № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно настоящему закону, участники Обществ обязаны: оплатить доли в уставном капитале общества в порядке, размере и в сроки, предусмотренные договором об учреждении и Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО. Конфиденциальная информация должна включать информацию, составляющую коммерческую тайну организации. Отношения, связанные с отнесением информации к коммерческой тайне, передачей такой информации, охраной ее конфиденциальности регулируются Федеральным законом «О коммерческой тайне» от 29 июля 2004 года № 98-ФЗ.
Каждый учредитель ООО обязан внести свою долю в уставный капитал общества в течение срока, указанного в договоре об учреждении или, в случае учреждения Общества одним лицом, в решении о создании ООО, и не может превышать одного года с даты государственной регистрации данной формы юридического лица. Учредитель ООО обязан оплатить свою долю по цене не ниже ее номинальной стоимости. Доля в уставном капитале оплачивается по номинальной стоимости, но по Договору об учреждении ООО или по решению единственного учредителя возможно предусмотреть оплату доли по цене, превышающей номинальную.
В заключение отметим, что организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью предоставляет возможности выбора сочетания прав и обязанностей участников ООО, при котором допускается юридическое оформление персональных особенностей участников путем закрепления за ними прав и обязанностей, называемых дополнительными. Несмотря на значительное расширение законодательства в области регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью в последние годы, существуют моменты, которые не в полной мере отражают текущее положение дел [1; С. 49].
Внимание следует уделить не только юридическому восполнению пробелов в действующем законодательстве, но и созданию практической платформы для их реализации.
Литература:
- Гармонщиков, А. В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью / А. В. Гармонщиков, М. Р. Дулатов // Достижения науки и образования. — 2022. — № 3(83). — С. 47–49.
- Кулагина, Д. М. Общества с ограниченной ответственностью, как организационно правовая форма юридического лица / Д. М. Кулагина, Ю. А. Тарасов // Исследование инновационного потенциала общества и формирование направлений его стратегического развития: Сборник научных статей 13-й Всероссийской научно-практической конференции с международным участием. В 2-х томах, Курск, 29 декабря 2023 года. — Курск: ЗАО «Университетская книга», 2023. — С. 308–311.
- Петровская, Д. П. Права, обязанности и защита участников общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации / Д. П. Петровская // Наука, общество и образование в условиях трансформации социально-экономической сферы: Сборник статей Всероссийской научно-практической конференции, Клин, 10 января 2024 года. — Тверь: Тверской государственный университет, Российский государственный социальный университет, 2024. — С. 328–334.
- Тарасов Ю. А., Басова А. Ю. Процесс образования, реорганизации и ликвидации юридических лиц в современных условиях развития общества // Право как искусство добра и справедливости. /Сборник научных трудов 3-й Всероссийской научной конференции памяти д. ю.н., профессора О. Г. Лариной. Юго-Западный государственный университет; Союз криминалистов и криминологов; МГЮА имени О. Е. Кутафина. Курск, 2022. — С.74–78.
