Общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) являются одним из популярных видов коммерческих организаций в России. Данная популярность и востребованность вызывают неподдельный интерес в изучении их сущности и структуре, требующий рассмотрения большого количества нормативно-правовых актов, регулирующих их деятельность.

Прежде всего регулирование их деятельности начинается с основного закона страны- с Конституции. Статья 34 Конституции РФ закрепляет право граждан на осуществление предпринимательской деятельности, устанавливая, что она не должна быть направлена на ограничение конкуренции и монополизацию. Статья 8 Конституции устанавливает общие начала рыночной экономики, благодаря чему возможно развитие предпринимательства. [1] В целом, положения статьи 34- 37 Конституции РФ провозглашают право на свободный труд и осуществление предпринимательской деятельности.

Основными профильными законами, регулирующими деятельность ООО являются Гражданский кодекс РФ (далее — ГК РФ) и ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон «Об ООО»). Так, закон «Об ООО» конкретизирует и раскрывает положения ГК РФ о юридических лицах применительно к ООО, детализируя их особенности, устанавливая порядок их создания, реорганизации и прекращения, а также права и обязанности их участников.

Также порядок создания и осуществления деятельности производится федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Определенные функциональные особенности отдельных видов ООО раскрываются в Федеральном законе от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», Федеральном законе от 02.12.1990 № 395–1 «О банках и банковской деятельности», Федеральном законе от 02 декабря 1990 г. № 395–1 «О банках и банковской деятельности», Федеральном законе от 25 февраля 1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», Федеральным законом от 29 декабря 2006 г. № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства», Законом Российской Федерации от 11 марта 1992 г. № 2487–1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации», Законом Российской Федерации от 27 ноября 1992 г. № 4015–1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации». [2, C.98]

Наличие столь многообразных нормативных актов, регулирующих вопросы, связанные с деятельностью ООО доказывают их многогранность и неоднозначность, требующие детального изучения и рассмотрения, а также использование данного вида предпринимательства в обширных сферах жизни. Для понимания сущности ООО как вида коммерческих организаций необходимо обратиться к их признакам.

Во-первых, ООО представляют собой коммерческую организацию, цель которой прежде всего сводится к извлечению прибыли при осуществлении предпринимательской деятельности. При этом, правоспособность отдельных ООО может иметь специфику, связанную с осуществлением той или иной деятельности. Например, ООО, осуществляющие работу на рынке кредитования, не могут осуществлять страховую, торговую или производственную деятельность. Также определенным ограничителем в правоспособности ООО можно назвать необходимость в наличие лицензии при осуществлении ряда видов предпринимательской деятельности. Так, общества, осуществляющие свою деятельность в сфере регистрационных действий ценных бумаг, должны иметь лицензию.

Во-вторых, ООО имеют единство организационной структуры, что предполагает единую систему органов управления общества, определяющие ее структуру. Общее собрание участников общества является высшим органом управления общества, в функции которого заложено решение вопросов формирования основных направлений деятельности общества, а также решение иных особо важных задач и вопросов. [3]

Необязательным органом, который может присутствовать в структуре ООО является наблюдательный совет (или совет директоров).

Единоличный исполнительный орган в составе структуры общества называется директором организации (генеральным директором, президентом) и осуществляет функции руководства общества по текущим вопросам.

На общем собрании участников может быть принято решение о создании ревизионной комиссии, осуществляющей функции финансово-хозяйственного контроля общества.

Устав является единственным учредительным документом общества. Учредители вправе разработать его самостоятельно, либо использовать типовую форму, установленную законодательством. У учредителей также существует право заключения между собой соглашения, которое регулирует порядок ведения совместных дел в рамках учреждения ООО. Однако он не относится к числу учредительных документов, чем создает определенную коллизию, поскольку может вводить дополнительные правомочия участников общества.

В-третьих, ООО должно иметь обособленное имущество и отвечать им по своим обязательствам. Подобный признак олицетворяет финансовую самостоятельность общества и является гарантией прав кредиторов. Для возможности быть участником предпринимательской ниши, его участники должны иметь имущественный капитал. Стоит отметить, что обособленное имущество ООО формируется за счет имущественной платы учредителей, вносимой ими в качестве оплаты своих долей в уставном капитале общества. Главная цель обособления имущества заключается в том, чтобы при неблагоприятных исходах осуществления предпринимательской деятельностью, кредиторы общества могли удовлетворить свои притязания за счет него. Однако, закон устанавливает минимальный размер уставного капитала общества в размере 10 000 рублей, что не может покрыть реальные убытки хотя бы одного потенциального кредитора. На наш взгляд, хотя на практике учредители и стараются не ограничиваться этим барьером и устанавливают его гораздо выше, данный порог должен быть пересмотрен, поскольку существуют и иные участники рынка, которые ограничиваются законодательной суммой, что в свою очередь может существенно отражаться на правах кредиторов.

На практике, к сожалению, суды самостоятельно применяют и обратное правило, обязуя нести общество ответственность по обязательствам учредителя, хотя по общему правилу так быть не должно. Общество может нести ответственность по обязательствам своих учредителей лишь при последующем одобрении данных действий общим собранием участников. [4] Верховный суд РФ в очередной раз напомнил об этом нижестоящим судам в своем определении.

В-четвертых, ООО выступает в гражданском обороте от своего имени и речь в данном случае сводится прежде всего к его наименованию. Лишь коммерческие организации, коим являются ООО обладают фирменным наименованием и выступают в предпринимательских отношениях под ним с целью возможности их идентификации от иных субъектов предпринимательской деятельности. Оно отражается в их учредительном документе- уставе и должно состоять из указания на организационную форму общества и собственно наименования. [5, C.84]

В-пятых, способность общества приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности. Никто не ограничивает ООО в праве свободного выстраивания отношений в предпринимательском поле в рамках законном установленных правил, поскольку они вольны в выстраивании легальных отношений, основанных на равенстве и автономии сторон. В данном признаке также проявляется возможность нести самостоятельную имущественную ответственность. Так, все что является балансом имущества может является капиталом, которым общество отвечает по своим долгам. [6]

Таким образом, можно сделать вывод, что обществу с ограниченной ответственностью в целом присущи признаки, которые характеризуют коммерческие организации в целом. Общество с ограниченной ответственностью представляет собой один из самых популярных коммерческих организаций. Детальное его изучение, позволяет рассмотреть возможности усовершенствования отдельных его признаков, в частности в вопросе увеличения размера уставного капитала общества, являющегося имущественным признаком юридического лица.

Правовое регулирование ООО в целом занимает огромный и разнообразный сектор правовых актов, начиная с Конституции РФ и продолжая свое развитие в кодифицированных актах и федеральных законах, что подчеркивает разноплановость и сложность правовой природы обществ с ограниченной ответственностью.

Литература:

1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года (с изм. от 06.10.2022) // Российская газета. — 1993. — 25 декабря. — № 237; официальный интернет-портал правовой информации http://pravo.gov.ru, 06.10.2022.
2. Вихляева В. Н., Орлова Е. Е., Шубина О. А. Общая характеристика и правовое положение общества с ограниченной ответственностью / Индустриальная Россия: вчера, сегодня, завтра. — 2025. — С.97–102.
3. Федеральный закон от 05 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025.) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1998. — № 7. — ст. 785.
4. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2023 N 48-КГ22–25-К7 (УИД 74RS0003–01–2021–002166–14 (Документ опубликован не был) [Электронный ресурс]. Режим доступа: СПС «Консультант плюс». — 2021.
5. Гартина Ю. А., Буркина М. В. Понятие и правовая природа общества с ограниченной ответственностью / Право и государство: теория и практика. — 2022. — С. 83–85.
6. Шмелев Р. В. Общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовая форма юридического лица (Документ опубликован не был) [Электронный ресурс]. Режим доступа: СПС «Консультант плюс». — 2021.