Статья посвящена вопросу существования хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ как предпринимательских образований в Российской Федерации. Автором рассмотрены нормативные аспекты деятельности хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ, представляющих собой объединения граждан на основе долей (вкладов), а также основные проблемные аспекты их деятельности, как предпринимательских образований.
Ключевые слова: хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, юридические лица, полные товарищества, коммандитные товарищества, организационно-правовая форма, предпринимательские образования.
Актуальность темы исследования обусловлена значимостью хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ как распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в современной экономике. Несмотря на многообразие видов юридических лиц, призванных удовлетворять потребности общества и государства в предпринимательской деятельности, хозяйственные общества и товарищества занимают особое место, предоставляя широкий спектр возможностей для организации и ведения бизнеса. Именно эти формы часто выбираются предпринимателями для реализации самых разнообразных проектов, от малого до крупного бизнеса.
Стоит начать с того, что хозяйственные общества и хозяйственные товарищества представляют из себя разновидности коммерческих юридических лиц и закреплены в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ). Так ГК РФ устанавливает: «Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу».
Хозяйственные общества — это объединения капитала, а хозяйственные общества — это объединения лиц. В первом случае это означает, что в хозяйственных товариществах первостепенное значение имеют личные качества участников, их взаимное доверие и способность совместно управлять делами товарищества. В отличие от них, в хозяйственных обществах на первый план встает вложенный капитал. Участники обществ несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций
Законодательство РФ предусматривает две формы товариществ: полное товарищество и коммандитное товарищество (товарищество на вере). В полном товариществе все участники (полные товарищи/комплементарии) осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и несут субсидиарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом. В коммандитном же товариществе помимо полных товарищей участвуют вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков только в пределах сумм внесенных ими вкладов и не участвуют в осуществлении предпринимательской деятельности. В этом состоит их отличие от участников полного товарищества, которые несут неограниченную солидарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом. Однако, в составе коммандитного товарищества, помимо коммандитистов, также находятся полные товарищи, которые несут такую же ответственность, как и в полном товариществе.
В отличие от товариществ, в хозяйственных обществах на первый план выступает вложенный капитал. Ч.1 ст. 2 Федерального закона 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит: «участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества». В коммерческом юридическом лице данной организационно-правовой формы личностные характеристики участников не играют такой значительной роли, а управление осуществляется через специально созданные органы. Такая структура позволяет привлекать значительные инвестиции и развивать крупный бизнес.
Различие в принципах организации товариществ и обществ обуславливает различия в порядке их создания, управления, распределения прибыли и решения других важных вопросов. Все эти аспекты урегулированы ГК РФ, а в случае с хозяйственными обществами, также двумя специализированными законами, а именно, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ об ООО» и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО).
Детальная регламентация деятельности хозяйственных обществ и товариществ направлена на защиту прав и интересов их участников, обеспечение стабильности гражданского оборота и создание благоприятных условий для развития предпринимательства. В частности, законодательство определяет порядок формирования уставного капитала, компетенцию органов управления, права и обязанности участников, процедуры реорганизации и ликвидации. Особое внимание уделяется вопросам ответственности участников по обязательствам товариществ и обществ. Именно этот аспект является одним из ключевых при выборе организационно-правовой формы для ведения бизнеса. Кроме того, нормативно предусматриваются механизмы разрешения корпоративных конфликтов и обеспечения прозрачности деятельности хозяйственных обществ и товариществ.
В целом, существующее законодательство стремится к балансу интересов всех заинтересованных сторон — участников, кредиторов, государства и общества в целом. Однако, динамично развивающиеся экономические отношения требуют постоянного совершенствования правового регулирования в данной сфере. В связи с этим, особенно важным становится анализ актуальных поправок законодательства, влияющих на деятельность хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ. В частности, в 2024 году был принят ряд законодательных актов, вносящих изменения в порядок их деятельности, на чем можно остановится более подробно.
Можно рассмотреть нововведения в сфере деятельности хозяйственных обществ и затронуть введенные в 2024 году разграничения в компетенциях обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО) и акционерных обществ (далее — АО).
Так, в целях оптимизации корпоративного управления и защиты прав участников в 2024 году Федеральным законом от 08 августа 2024 г. № 305-ФЗ «О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» были внесены следующие поправки. В отношении ООО закон закрепил незыблемость полномочий общего собрания участников по ряду ключевых вопросов. Например, теперь только общее собрание вправе одобрять передачу доли в уставном капитале ООО в залог третьему лицу, наделять участников дополнительными правами или прекращать такие права. Эта норма исключает возможность злоупотреблений со стороны исполнительных органов и гарантирует участникам ООО реальный контроль над существенными аспектами деятельности общества. Также к исключительной компетенции общего собрания теперь отнесены вопросы избрания ревизионной комиссии и определения основных направлений деятельности ООО. Данные изменения подчеркивают важность общего собрания как высшего органа управления в ООО.
В АО изменения коснулись компетенции коллегиального исполнительного органа (правления). Закон запретил передачу правлению ряда важных функций, таких как назначение аудитора, избрание членов счетной комиссии, утверждение внутренних документов общества. Эти вопросы теперь также находятся в исключительной компетенции общего собрания акционеров, что усиливает контроль акционеров над деятельностью АО и повышает прозрачность принятия решений. Кроме того, закон разъяснил, что передача полномочий совету директоров не дает акционерам права требовать выкупа их акций, что исключает возможные спекуляции и манипуляции с ценой акций.
Также были внесены изменения в требования к совмещению должностей в органах управления ООО и АО. Теперь единоличный исполнительный орган (генеральный директор) и члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 25 % состава совета директоров и не могут быть его председателем. Это правило направлено на предотвращение концентрации власти в руках исполнительных органов и обеспечение более сбалансированной системы управления в хозяйственных обществах.
Федеральный закон от 08 августа 2024 г. N 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внес важные изменения в сфере взаимодействия с «потерянными» акционерами, то есть акционерами, которые длительное время не осуществляли свои права и не поддерживали связь с обществом. Был предложен механизм приостановления выплаты дивидендов и направления сообщений о проведении общих собраний таким акционерам. Для принятия решения о приостановлении выплат и уведомлений закон установил четкие критерии. Во-первых, в течение двух лет подряд обществу теперь должны возвращаться перечисленные акционеру дивиденды или сообщения о собраниях. Во-вторых, попытки связи должны предприниматься не менее двух раз в год. В-третьих, регистратор общества не должен располагать актуальной информацией об акционере за 5 рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении. Наконец, в случае приостановления направления сообщений о собраниях, предыдущее сообщение должно содержать предупреждение о такой возможности. Этот механизм позволил компаниям оптимизировать свою деятельность и снизить риски, связанные с невозможностью связаться с акционерами.
В целом, принятые в 2024 году поправки к законодательству о разграничении компетенции органов управления ООО и АО способствуют повышению эффективности корпоративного управления, усилению контроля со стороны участников (акционеров) и обеспечению большей стабильности в деятельности хозяйственных обществ.
Говоря про хозяйственные товарищества, важно отметить, что в отличие от динамично развивающегося законодательства в сфере хозяйственных обществ, правовое регулирование товариществ остается сравнительно редким и точечным. В последние годы не было принято значительных изменений, влияющих на деятельность полных и коммандитных товариществ. Эта стабильность может быть обусловлена рядом факторов. Во-первых, хозяйственные товарищества встречаются реже, чем хозяйственные общества, и занимают специфическую нишу в экономике. Их деятельность, как правило, основана на тесных личных связях и высокой степени доверия между участниками, что снижает потребность в детальном законодательном регулировании. Во-вторых, устоявшаяся практика применения существующих норм права к товариществам свидетельствует об их достаточной эффективности. В-третьих, отсутствие значительных проблем и споров, связанных с деятельностью товариществ, не создает насущной необходимости в изменении законодательства.
Можно констатировать, что действующее законодательство, регулирующее деятельность хозяйственных товариществ адекватно отражает специфику данной организационно-правовой формы и обеспечивает необходимый баланс интересов участников, иллюстрируя, что изменения в этой области не всегда являются необходимым условием для эффективного функционирования рыночных механизмов.
Таким образом, проведенный анализ организационно-правовых форм коммерческих юридических лиц в виде хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ позволяет сделать вывод о существенных различиях не только в самих принципах их организации — объединения лиц против объединения капиталов, но и в подходах к их правовому регулированию. Как было выяснено ранее, хозяйственные общества, в формах ООО и АО, подвержены более динамичному изменению законодательства, что наглядно продемонстрировано на примере изменений 2024 года, затрагивающих разграничение компетенций органов управления, процедуры проведения собраний, взаимодействие с «потерянными» акционерами и другие важные аспекты их функционирования. Сфера хозяйственных товариществ же характеризуется относительной стабильностью правовых норм, что может быть связано с меньшей распространенностью этой формы организации предпринимательской деятельности и устоявшимся характером взаимоотношений между участниками. Такая дифференциация в правовом регулировании обусловлена спецификой каждой формы, ее ролью в экономике и особенностями взаимодействия между участниками. Анализ демонстрирует стремление законодателя к балансу между гибкостью и стабильностью правового регулирования, учитывая потребности развивающейся экономики и необходимость защиты прав участников хозяйственных отношений. Выявленные особенности правового регулирования хозяйственных обществ и товариществ позволяют более осознанно подходить к выбору оптимальной организационно-правовой формы для ведения бизнеса с учетом конкретных целей, масштабов и особенностей предпринимательской деятельности.
Литература:
- Российская Федерация. Законы. Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации: федеральный закон 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ (последняя редакция) — Текст: непосредственный / Российская Федерация. Законы. — Москва: Проспект, 2022. — 752 с.
- Российская Федерация. Законы. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ / Российская Федерация. Законы. — Текст: непосредственный // Собрание законодательства Российской Федерации. — 16 февраля 1998 г. — N 7 ст. 785.
- Российская Федерация. Законы. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ / Российская Федерация. Законы. — Текст: непосредственный // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1 января 1996 г. — N 1 ст. 1.
- Российская Федерация. Законы. О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 08.08.2024 г. N 305-ФЗ / Официальный интернет-портал правовой информации (pravo.gov.ru). — 8 августа 2024 г. — N 0001202408080105.
- Российская Федерация. Законы. О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ / Официальный интернет-портал правовой информации (pravo.gov.ru). — 8 августа 2024 г. — N 0001202408080119.
- Кашанина Т. В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности / Т. В. Кашанина. — Текст: электронный // Юридическая научная библиотека издательства «Спарк». — 1995. — URL: https://lawlibrary.ru/izdanie2297.html.
