Общество с ограниченной ответственностью остается наиболее распространенной организационно-правовой формой ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации. Объединение в рамках одного юридического лица нескольких лиц с самостоятельными интересами закономерно порождает риск возникновения корпоративных конфликтов, когда поведение одного из участников блокирует деятельность общества либо причиняет ему вред. Одним из правовых механизмов, направленных на преодоление такой ситуации, выступает институт исключения участника из общества.

Актуальность темы обусловлена тем, что исключение участника является одной из наиболее острых и в то же время сложных для правоприменения категорий корпоративных споров. С одной стороны, эта мера позволяет добросовестным участникам защитить общий бизнес; с другой она затрагивает фундаментальное право собственности на долю в уставном капитале и потому не может применяться произвольно. Как отмечается в литературе, предотвращение и разрешение корпоративных конфликтов является самостоятельной задачей корпоративного права, а исключение участника рассматривается как крайний способ такого разрешения [6]. Цель настоящей статьи выявить и охарактеризовать особенности института исключения участника из ООО на основе действующего законодательства и актуальной судебной практики.

Институт исключения участника имеет двухуровневое законодательное закрепление. На уровне общих положений о корпорациях он предусмотрен абзацем четвертым п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), согласно которому участник хозяйственного товарищества или общества наряду с иными правами вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности [1].

Специальная норма содержится в ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет [2]. Таким образом, законодатель предъявляет к субъекту, инициирующему исключение, требование о наличии определенной доли в уставном капитале (десятипроцентный порог), а к основанию исключения требование существенности нарушения.

Из содержания приведенных норм вытекает ряд принципиальных особенностей рассматриваемого института. Во-первых, исключение возможно исключительно в судебном порядке: ни общее собрание участников, ни исполнительный орган общества не вправе самостоятельно лишить лицо статуса участника. Во-вторых, исключение влечет имущественные последствия переход доли к обществу и выплату исключенному участнику действительной стоимости его доли. В-третьих, институт неприменим к публичным акционерным обществам, что подчеркивает его связь именно с объединениями лиц, где личное участие в делах общества имеет значение.

Закон называет два самостоятельных основания исключения: грубое нарушение участником своих обязанностей и совершение действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих. Однако сами по себе эти формулировки носят оценочный характер, что порождает необходимость их конкретизации в правоприменительной практике.

Ключевые ориентиры были заданы Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», а также постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, в пункте 35 которого разъяснено, что грубое нарушение участником своих обязанностей может служить основанием для исключения, при этом к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать значимые решения [4]. Верховный Суд РФ подчеркивает, что иск об исключении не может быть удовлетворен, если нормальной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, поскольку в этом случае надлежащим способом разрешения конфликта может быть ликвидация общества либо выход участника из него.

В доктрине справедливо отмечается, что исключение участника представляет собой не санкцию за любое нарушение, а исключительную меру, применяемую лишь тогда, когда дальнейшее совместное ведение дел становится невозможным [9]. Соответственно, суд в каждом случае оценивает степень вины участника, характер и последствия его поведения, а также наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участника и наступившими для общества неблагоприятными последствиями. Систематизация наиболее типичных оснований исключения, выработанных практикой, представлена в таблице 1.

Таблица 1

Основные категории оснований для исключения участника из ООО

Процессуальные особенности рассматриваемого института определяются его сугубо судебным характером. Спор об исключении участника относится к корпоративным спорам и рассматривается арбитражным судом по месту нахождения общества. Правом на предъявление иска обладают участник или несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала; при этом ответчиком выступает участник, об исключении которого заявлено, а само общество, как правило, привлекается к участию в деле.

Бремя доказывания обстоятельств, служащих основанием для исключения, возлагается на истца. Ему необходимо доказать не только факт нарушения, но и его существенность, а также наступление или реальную угрозу наступления неблагоприятных последствий для общества. Оценочный характер оснований предопределяет повышенное значение доказательственной базы: протоколов собраний, бухгалтерской документации, переписки, судебных актов по связанным делам. В литературе подчеркивается, что именно недостаточность доказательств чаще всего становится причиной отказа в удовлетворении подобных исков [8].

Материально-правовым последствием удовлетворения иска является прекращение статуса участника с момента вступления решения суда в законную силу. Доля исключенного участника переходит к обществу, а общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления решения в силу. Тем самым исключение не носит конфискационного характера: имущественный интерес участника защищается компенсационным механизмом, что отличает данную меру от лишения имущества без возмещения.

Наиболее дискуссионным остается вопрос о возможности исключения участника в условиях «корпоративного тупика», когда доли участников распределены поровну (50/50) и каждый из них обвиняет другого. Верховный Суд РФ последовательно исходит из того, что при равнозначном взаимном негативном поведении участников исключение не является надлежащим средством, а конфликт подлежит разрешению иными способами путем выхода участника, отчуждения доли либо ликвидации общества [5]. В доктрине в качестве превентивного инструмента предлагается использовать корпоративный договор, позволяющий заранее согласовать порядок разрешения тупиковых ситуаций [7].

Особого внимания заслуживает вопрос об исключении мажоритарного участника. Ранее в практике преобладал подход, согласно которому исключение участника, обладающего значительной долей, фактически невозможно, поскольку он способен определять решения общества. Однако Верховный Суд РФ допустил принципиальную возможность исключения и мажоритарного участника, если именно его недобросовестные действия делают невозможной нормальную деятельность общества. Тем самым определяющим критерием признается не размер доли, а характер и последствия поведения участника.

Обобщение практики позволяет сделать вывод о том, что суды подходят к исключению участника с высокой степенью осторожности и удовлетворяют такие требования лишь при доказанности исключительности ситуации. Условно категории дел и характерные для них подходы судов представлены в таблице 2.

Таблица 2

Типовые ситуации и подходы судов по делам об исключении участника

Приведенные данные показывают, что исключение участника является не универсальным, а строго целевым инструментом. Его применение оправданно там, где нарушения носят односторонний и грубый характер, и не допускается там, где спор, по существу, сводится к равнозначному противостоянию совладельцев бизнеса. Такой подход обеспечивает баланс между защитой интересов общества и добросовестных участников, с одной стороны, и охраной права собственности на долю с другой.

Проведенный анализ позволяет сформулировать следующие выводы. Институт исключения участника из ООО представляет собой самостоятельный способ защиты корпоративных прав, закрепленный в ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и реализуемый исключительно в судебном порядке. Его отличительными особенностями являются:

– наличие специального субъектного состава (участники, обладающие не менее чем десятью процентами уставного капитала);

– оценочный характер оснований (грубое нарушение обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной или существенно затрудняющие деятельность общества);

– имущественные последствия в виде выплаты действительной стоимости доли.

Судебная практика последовательно исходит из исключительного характера данной меры: она применяется лишь при доказанности существенности нарушения и невозможности дальнейшего совместного ведения дел, но не может использоваться как средство разрешения обычного корпоративного конфликта между равными по влиянию участниками. Вместе с тем современные правовые позиции высших судов допускают исключение и мажоритарного участника, ставя во главу угла не размер доли, а добросовестность поведения. Дальнейшее совершенствование данного института целесообразно связывать с развитием превентивных инструментов, прежде всего корпоративного договора, а также с уточнением критериев существенности нарушения на уровне разъяснений высшей судебной инстанции.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в действующей редакции) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в действующей редакции) // Собрание законодательства РФ. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
3. О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 // Бюллетень Верховного Суда РФ. — 2015. — № 8.
4. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 // Вестник ВАС РФ. — 2012. — № 8.
5. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ. — 2020.
6. Кочкаров Н. В. Правовые способы разрешения и предотвращения корпоративных конфликтов // Молодой ученый. — 2022. — № 21 (416). — С. 546–549.
7. Елисеев Е. С. Корпоративный договор в качестве способа предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов // Молодой ученый. — 2023. — № 21 (468). — С. 260–262.
8. Петухова С. А. Способы и формы защиты прав участников корпоративных отношений // Молодой ученый. — 2024. — № 13 (512). — С. 156–158.
9. Дьяконова Н. В. Защита прав участников общества с ограниченной ответственностью // Молодой ученый. — 2024. — № 46 (545). — С. 118–120.