Общества с ограниченной ответственностью являются очень популярной организационно-правовой формой юридических лиц в Российской Федерации. При осуществлении своей деятельности они сталкиваются со множеством правовых проблем, которые не теряют своей актуальности. Одной из таких является определение грубого нарушения участником общества с ограниченной ответственностью своих обязанностей.
Данное правовое понятие очень часто фигурирует в корпоративных спорах между участниками общества с ограниченной ответственностью, и которое по ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для исключения участника из общества. [2] Необходимо указать на то, что нормативно не закреплено следующее уточнение: о каких именно обязанностях идет речь? Говорится лишь о «своих обязанностях» и в данном случае складывается неясная ситуация, о каких именно обязанностях идет речь, о тех, которые являются основными или дополнительными, или же имеются в виду все обязанности, которыми наделен участник? При рассмотрении ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» существует отсылка к Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В данном постановлении, перечислены юридические факты, которые могут относиться к грубому нарушению участником своих обязанностей. Они представлены следующим образом:
А) Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, которое, в свою очередь, лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, в случае, если же непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; [5]
Б) Совершение участником общества таких действий, которые противоречат интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если данные действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. [5]
Исходя из приведенного выше, необходимо сказать о том, что данные юридические факты лишь «могут» признаваться грубым нарушением участником общества своих обязанностей, требуется сказать и о том, что данному понятию в этом постановлении отводятся лишь критерии, такие как, наступление или же возможность наступления негативных для общества последствий, вдобавок, они создают схожесть между этими двумя юридическими фактами. Необходимо сказать и о том, что данные критерии являются сугубо оценочными, иными словами, представленные юридические факты будут определяться грубым нарушением лишь при условии того, что суд будет считать их таковыми. Вдобавок, суд обязуется определить степень вины участника общества с ограниченной ответственностью, согласно подп. «в» п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”». [4]
Исходя из этого возникает проблема, которая выражается в том, что при рассмотрении аналогичных судебных разбирательствах, суды по-разному понимают и принимают данные основания, что в дальнейшем приводит к нарушению принципа равенства лиц перед законом и судом, поэтому, в свою очередь, необходимо дать дифференцированную конкретизацию для применения данных оснований, с целью равенства и доказательности.
Для разрешения данной правовой проблемы было издано Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, в котором содержался обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, которые связаны с осуществлением процедуры исключения участника из общества с ограниченной ответственностью. Оно же, в свою очередь, не добавило дополнительной информации, которая помогла бы определять считаются те или иные юридические факты «грубым нарушением». Данное письмо лишь приводит определенные примеры из судебной практики, где суд квалифицировал действия участников, как грубое нарушение своих обязанностей. Примеры обладают общими характеристиками, например, то, что участник общества с ограниченной ответственностью умышленно осуществляет свои действия, которые, в свою очередь, явно несут значительные неблагоприятные последствия для общества и его деятельности либо существенно затрудняют ее. Один из таких примеров содержится в п. 1 Информационного письма № 151, который заключался в том, что участник общества с ограниченной ответственностью заведомо распространял недостоверную информацию о том, что общество начало процедуру ликвидации, при этом, направлял контрагентам письма с уведомлением о расторжении договоров, которые были заключены с обществом, и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществом. Принимая во внимание, что после получения упомянутых писем ряд контрагентов общества заявил об отказе от исполнения договоров, заключенных с обществом, суд признал, что действия участника создали обществу существенные препятствия в осуществлении его хозяйственной деятельности. [3]
Исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод о том, что такое понятие как «грубое нарушение участником общества с ограниченной ответственностью своих обязанностей» обладает определенными характеристиками, такими как: действие или бездействие со стороны участника общества; несет значительный вред обществу или затрудняет его деятельность; наличие прямого умысла. Для квалификации нарушения как «грубое» необходимо наличие всех трех признаков. Так как в законодательстве отсутствует точное определение, но существуют характеристики, которые определяют «грубый» характер юридического факта, то следует ввести нововведение в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно в ст. 10, где следует зафиксировать дефинитивную норму, которая будет истолковывать такое понятие как «грубое нарушение участником общества с ограниченной ответственностью своих обязанностей». Предлагается следующая трактовка: Грубым нарушением обязанностей со стороны участника общества с ограниченной ответственностью следует считать действие или бездействие, совершенное участником общества с ограниченной ответственностью, который умышленно причиняет значительный вред обществу с ограниченной ответственностью или затрудняет его деятельность. Данное предложение поможет с легкостью определять нарушения данного характера, вдобавок разрешит многие правовые проблемы в его определении. В свою очередь, судами будет проще выносить свои решения ссылая на данную норму дефиницию.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (2019 год, действующая редакция). «Собрание законодательства РФ», 1994, № 32, ст. 3301.
- Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Собрание законодательства РФ», 16.02.1998, № 7, ст. 785,
- Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью». // [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Российская газета», № 19, 2000.
- Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
