Ключевые слова: корпорация, юридическое лицо, товарищество, акционерное общество, уставный капитал, акционер, устав.
Сегодняшнее понимание корпорации — это арена для оживленных споров среди ученых, и каждое из их определений открывает новый ракурс. Суть корпоративного бытия, с ее централизованным управлением, диктует необходимость четкой и строгой правовой организации, особенно учитывая специфику корпоративных взаимодействий. Изучение нормативной базы обнаруживает калейдоскоп противоречий между различными правовыми актами, создавая лакуны в защите прав участников корпоративной жизни и подрывая фундаментальные принципы российского законодательства. Корпоративное право, хотя и стремительно развивается, остаётся сравнительно молодой отраслью. В то же время, масштабы корпоративного сектора впечатляют и продолжают расширяться. Практическое применение этих норм вскрывает множество нерешенных вопросов и недоработок. Назрела острая необходимость в четкой регламентации процессов формирования и функционирования корпораций, поскольку их влияние на экономику государства неуклонно растёт.
В бурно развивающемся контексте рыночных отношений и повсеместного распространения корпоративных структур в России, изучение корпоративного права становится не просто актуальным, а жизненно необходимым. Анализ теоретических основ, определяющих статус корпораций, и углубленное исследование законодательных норм, регулирующих их деятельность, приобретают первостепенное значение. Настоящая статья ставит своей целью погружение в научную и правовую доктрины, рассматривающие механизмы регулирования коммерческих корпоративных организаций. В рамках данного исследования использован арсенал методов научного познания, включая как общенаучные подходы, так и специализированные инструменты: системно-структурный анализ, сравнительно-правовое изучение, формально-логический метод и толкование права, позволяющие достичь максимально объективных выводов. Коммерческие корпоративные организации, будучи созданными в соответствии с законом и наделенными статусом юридического лица, являются ключевыми игроками экономической среды. Их основная миссия — участие в предпринимательской деятельности с целью получения прибыли, которая впоследствии распределяется между участниками, что подчеркивает их роль в создании и распределении экономических благ. Российское законодательство, в свою очередь, устанавливает исчерпывающий список коммерческих корпоративных юридических лиц, определяя их организационно-правовые формы, включая хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, производственные кооперативы и хозяйственные партнёрства.
Хозяйственные товарищества и общества — это своеобразная «семья» коммерческих корпораций, объединенных общим знаменателем: разделением уставного капитала на доли. Несмотря на эту общую черту, под данным общим понятием скрываются несколько самостоятельных форм, каждая из которых обладает своими уникальными характеристиками. Эти формы бизнеса, объединенные коммерческой направленностью и стремлением к извлечению прибыли, отличаются тем, что являются единственными владельцами своего имущества. Они возникают на добровольной основе, посредством соглашения между учредителями, которые самостоятельно определяют структуру управления и формируют органы управления. Однако за этой внешней схожестью скрываются принципиальные различия. Товарищества, в своей сути, представляют собой объединение лиц, где личное участие и ответственность играют ключевую роль. Здесь «личность» предпринимателя имеет первостепенное значение, а его статус как коммерческой организации или индивидуального предпринимателя является обязательным условием. В отличие от товариществ, общества — это, прежде всего, объединение капиталов, где личное участие хотя и не исключено, но не является определяющим. Учредители обществ имеют возможность диверсифицировать свои бизнес-интересы, участвуя в нескольких обществах одновременно, и привлекать в качестве участников кого угодно, не ограничиваясь рамками бизнес-сообщества. Кроме того, существует важное различие в уровне ответственности. Участники товариществ несут полную имущественную ответственность по обязательствам компании, в то время как в обществах их риск ограничен лишь размером внесенных ими вкладов, что делает общества более привлекательной формой для инвесторов.
Гражданский кодекс Российской Федерации определяет точный перечень товариществ и обществ, не оставляя места для вариаций: полные товарищества и товарищества на вере (коммандитные) — в первой категории, общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО), включая публичные АО — во второй. Этот перечень является исчерпывающим и не допускает расширительного толкования. Полное товарищество представляет собой союз предпринимателей, каждый из которых действует от имени товарищества и несет полную имущественную ответственность по его долгам. Управление здесь осуществляется на основе общего согласия всех участников, что подчеркивает коллегиальный характер принятия решений. При этом, если имущества товарищества недостаточно для покрытия обязательств, бремя долга перекладывается на личное имущество каждого из участников, создавая ситуацию высокой финансовой ответственности. Товарищество на вере, или коммандитное, выделяется своей двухступенчатой структурой. В нем сосуществуют полные товарищи, осуществляющие предпринимательскую деятельность, и вкладчики (коммандитисты), которые лишь инвестируют в имущество товарищества, но не несут личной ответственности по его обязательствам. Основой коммандитного товарищества является учредительный договор, подписанный исключительно полными товарищами, что подчеркивает их доминирующую роль в управлении. Однако, несмотря на эту гибкость, данный вид корпоративной организации остается не популярным из-за повышенной ответственности ее участников по обязательствам всей своей собственностью. Эта строгая юридическая реальность, в сочетании с возможностью исключения участника за грубое нарушение обязанностей или неспособность к ведению дел, в соответствии со статьей 76 Гражданского кодекса, является дополнительным фактором, сдерживающим их распространение.
Статистика неумолимо свидетельствует: полные товарищества, как форма коммерческой организации, практически вымерли, а количество вновь регистрируемых структур этого типа вызывает скорее сожаление, нежели оптимизм. В этой связи возникает насущная необходимость переосмысления самой концепции полного товарищества. Возможно, пришло время для радикального шага — его упразднения, оставив в качестве единственного варианта коммандитное товарищество, но с условием необязательности наличия вкладчиков. Такой подход мог бы вдохнуть новую жизнь в эту организационно-правовую форму и повысить ее привлекательность для предпринимателей. Помимо этого, целесообразно было бы расширить круг потенциальных вкладчиков коммандитного товарищества до 35 человек — это число, являющееся компромиссным решением между ограничениями для коммандитистов и ООО. Подобная мера поспособствовала бы укреплению экономической базы данных структур. Отказ от учредительного договора в пользу устава, как основополагающего документа, также был бы шагом в направлении унификации правового регулирования и повышения его прозрачности. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это, в свою очередь, динамично развивающаяся форма коммерческой корпорации, создаваемой одним или несколькими лицами, чей уставной капитал разделен на доли. В этом случае, участники распределяют прибыль пропорционально вкладам и не несут ответственности по долгам компании. Именно эта разновидность корпоративной организации является бесспорным лидером на российском рынке. Среди недавних изменений, направленных на совершенствование правового поля для ООО, особого внимания заслуживают типовые уставы, утвержденные Приказом Минэкономразвития России № 411 от 1 августа 2018 года, предоставляющие новые возможности для упрощения регистрации и деятельности таких организаций.
Типовой устав, продукт усилий государственных органов, представляет собой стандартизированный свод правил, регламентирующих деятельность юридического лица. И хотя Гражданский кодекс РФ наделяет все юридические лица правом использовать этот унифицированный инструмент, на практике его потенциал реализуется далеко не в полной мере. Главное преимущество типового устава — его универсальность, способствующая упрощению и ускорению процедуры регистрации ООО. К тому же, при изменениях в законодательстве, корректировки в типовой устав вносятся уполномоченным органом, освобождая юридическое лицо от этой бюрократической волокиты. Однако, как и у любой медали, у типового устава есть и обратная сторона. Главный его недостаток — отсутствие гибкости и возможности учесть индивидуальные особенности конкретного бизнеса. Он не позволяет добавить уникальные положения, отражающие специфику деятельности отдельного юридического лица. В настоящее время не утихают дебаты вокруг размера минимального уставного капитала для ООО. На сегодняшний день эта планка установлена на отметке 10 000 рублей, что, по мнению многих экспертов, явно недостаточно. В 2009 году авторы Концепции развития гражданского законодательства РФ предлагали поднять минимальный размер уставного капитала до 1 миллиона рублей, мотивируя это необходимостью гармонизации с европейскими нормами и стремлением защитить интересы кредиторов. Однако эта инициатива вызвала шквал критики, поскольку такое резкое увеличение может стать непреодолимым препятствием для многих предпринимателей и негативно сказаться на развитии малого и среднего бизнеса.
Принимая во внимание динамику современной российской экономики, увеличение размера уставного капитала для ООО представляется не просто желательным, а необходимым, хотя и не столь радикальным, как предлагалось ранее. Такой умеренный рост способен обеспечить кредиторам определенный уровень защиты их интересов, а также побудить предпринимателей более ответственно подходить к процессу создания и организации деятельности хозяйственных обществ. Акционерное общество (АО) — это корпоративная структура, чей уставной капитал представлен определенным количеством акций равной стоимости. Это обособленная экономическая единица, высшим органом управления в которой является общее собрание акционеров, где каждый голос имеет вес, пропорциональный размеру пакета акций. Прибыль в АО распределяется между акционерами также пропорционально их долевому участию. При этом риск убытков акционеров ограничивается стоимостью их акций, они не несут ответственности по долгам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, что обеспечивает четкое разграничение ответственности. Мир акционерных обществ делится на публичные (ПАО) и непубличные (АО). Публичные АО выделяются на фоне непубличных более высоким минимальным уставным капиталом — 100 тысяч рублей против 10 тысяч, что является своего рода входным билетом в мир публичного капитала. Размещение акций в ПАО осуществляется через открытую подписку, предоставляя возможность любому желающему стать акционером, в то время как в непубличных АО этот процесс проходит через закрытую подписку. Кроме того, в ПАО отсутствует право преимущественного приобретения акций, в отличие от непубличных АО, где акционеры имеют приоритет при покупке новых выпусков.
В российской деловой среде существовала когда-то своеобразная форма акционерного общества — народное предприятие, где сотрудники являлись акционерами. Эта форма, рожденная в свое время, когда-то казалась перспективной и стимулировала работников к активному участию в развитии предприятия, так как их личное благосостояние напрямую зависело от прибыли компании. Однако сегодня народные предприятия — это скорее реликты прошлого, чем перспективная форма бизнеса, а их количество неуклонно снижается, не оставляя надежд на возрождение. Более того, эта форма корпорации фактически выпала из правового поля, не найдя своего отражения ни в Гражданском кодексе РФ, ни в Федеральном законе «Об акционерных обществах», что создает хаос и путаницу в иерархии организационно-правовых форм юридических лиц. В связи с этим, дальнейшее действие Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» представляется бессмысленным и даже вредным. Возможно, пришло время провести «инвентаризацию» оставшихся народных предприятий и реорганизовать их в более современные и соответствующие действующему законодательству формы. В целом, отечественное корпоративное право находится в непрерывном движении, но при этом некоторые его аспекты, касающиеся создания и деятельности коммерческих корпораций, по-прежнему нуждаются в доработке и уточнении. Бесчисленное количество нормативных актов, регулирующих корпоративные отношения, не только усложняет их изучение и анализ, но и создает юридические лабиринты для предпринимателей.
В корпоративном мире России зияет ощутимая брешь: практически отсутствует четкая регламентация отношений между самой корпорацией и ее органами, что делает разрешение корпоративных конфликтов и привлечение должностных лиц к ответственности крайне затруднительным. И хотя правовое положение акционера в хозяйственном обществе за последнее время заметно укрепилось, ряд системных проблем все еще остается нерешенным. Первопричиной этих проблем является хаос в корпоративном законодательстве, изобилующем пробелами и коллизиями, что порождает неопределенность в содержании и порядке защиты прав акционера, подрывая, тем самым, его правовой статус. Особую остроту приобретают ситуации конфликта интересов между различными группами акционеров, которые зачастую остаются вне правового регулирования. Подобная нестабильность существенно снижает уровень корпоративной устойчивости акционерного общества и, как следствие, ведет к уменьшению его инвестиционной привлекательности. Таким образом, стремительный рост корпоративных отношений и неуклонное усиление роли корпораций в экономике страны диктуют необходимость кардинального пересмотра корпоративного законодательства, которое в настоящее время представляет собой мозаику из различных и не всегда согласованных между собой нормативных актов. Определенная координация в этой сфере осуществляется Гражданским кодексом РФ, однако, даже законы, основанные на его положениях, нередко вступают с ним в прямое противоречие, усугубляя ситуацию правовой неопределенности.
Заключение
Изучив научную и правовую мысль, посвященную регулированию деятельности коммерческих корпоративных организаций, можно констатировать: законодательство в этой сфере, хотя и развивается в динамичном темпе, всё ещё напоминает черновик, полный противоречий и недоработок. В результате анализа обнажились следующие ключевые проблемы: во-первых, это разноголосица нормативных актов, которая снижает уровень защиты участников корпоративных отношений и подрывает основы российского законодательства. Во-вторых, нечеткость регламентации процессов формирования и функционирования корпораций, что особенно актуально в свете их растущей роли в экономике страны, является серьезным препятствием на пути к стабильности. В-третьих, насущной является необходимость пересмотра размера минимального уставного капитала для ООО, который должен стать гарантом интересов кредиторов и стимулом для ответственного подхода к бизнесу. В-четвертых, давно назрела необходимость замены учредительного договора уставом, что стало бы шагом в сторону унификации правового регулирования. Наконец, в-пятых, существует потребность в увеличении уставного капитала для АО, чтобы соответствовать европейским стандартам и предоставить кредиторам надежные гарантии. В заключение, можно сказать, что корпоративное право нуждается не просто в доработке, а в серьезной перестройке, которая позволит устранить противоречия, четко определить правила игры и обеспечить надежную защиту прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений.
Литература:
- Белов В. А. Гражданское право в 2 т. Том 1. Общая часть: учебник для вузов / В. А. Белов. — Москва: Издательство Юрайт, 2024. — 451 с. — (Высшее образование). — ISBN 978–5–534–00327–7. — Текст: электронный // Образовательная платформа Юрайт [сайт]. — URL: https://urait.ru/bcode/537503 (дата обращения: 11.12.2024).
- Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / В. А. Белов [и др.]; под редакцией В. А. Белова. — 2-е изд., стер. — Москва: Издательство Юрайт, 2024. — 552 с. — (Высшее образование). — ISBN 978–5–534–03261–1. — Текст: электронный // Образовательная платформа Юрайт [сайт]. — URL: https://urait.ru/bcode/535551 (дата обращения: 18.12.2024).
- Золотовский А. С., Аджиева А. Ю. «Современные проблемы корпоративного управления в российской федерации» // International journal of professional science. 2022. № 4. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sovremennye-problemy-korporativnogo-upravleniya-v-rossiyskoy-federatsii-1.
- Гриднев Е. В. «Правовая природа корпоративных прав» // Образование и право. 2023. № 11. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovaya-priroda-korporativnyh-prav-1 (дата обращения: 11.12.2024)
- Воронцов П. Г. «Комплекс мер по защите и укреплению практики корпоративного управления в российских корпорациях» // Дайджест-финансы. 2021. № 1 (257). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/kompleks-mer-po-zaschite-i-ukrepleniyu-praktiki-korporativnogo-upravleniya-v-rossiyskih-korporatsiyah-1.
