Введение

Ответственность единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО) при одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью стала одним из центральных вопросов корпоративных споров и применения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) [1]. Законодатель детально регламентировал режим такого рода сделок, однако, важно учитывать, что реальные границы ответственности директора сегодня задаёт судебная практика и обзоры Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ).

Режим крупных сделок и сделок с заинтересованностью закреплён в ГК РФ, Законах об АО [2] и об ООО [3], а также в уставах конкретных обществ. Крупная сделка определяется через стоимостный порог и выход за пределы обычной хозяйственной деятельности, а сделка с заинтересованностью — через наличие контролирующего или подконтрольного лица и конфликта интересов.

ЕИО фактически запускает и структурирует такие сделки: формирует их бизнес‑обоснование, организует подготовку документов, выносит вопрос на совет директоров или общее собрание, а затем подписывает договор. В сделках с заинтересованностью на него дополнительно возлагается обязанность раскрывать конфликт интересов и обеспечивать получение согласия уполномоченного органа, если оно требуется [4].

Современная практика, которая удачно аккумулирована ВС РФ в рамках Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ (далее — Обзор) [5] оценивает поведение директора через стандарты осмотрительности и лояльности, близкие к модели делового усмотрения. Осмотрительность означает сбор и анализ достаточной информации, оценку рыночности условий и рисков, соблюдение корпоративных процедур и разумное соотнесение сделки с интересами общества.

Лояльность предполагает отсутствие скрытой личной выгоды, добросовестное раскрытие заинтересованности и недопустимость действий в интересах отдельных участников в ущерб обществу. Так, ВС РФ подчёркивает, что негативный экономический результат сам по себе не доказывает нарушение этих стандартов, если решение принималось информированной и в рамках обычного предпринимательского риска.

В одном из дел, вошедших в Обзор практики по ответственности директоров 2025 года, общество требовало взыскать с директора убытки, мотивируя иск тем, что он заключил крупную сделку без обязательного корпоративного одобрения. Сделка была исполнена, общество понесло убытки, и участники попытались возложить ответственность на руководителя исключительно из‑за нарушения процедуры одобрения (п. 20 Обзора).

ВС РФ указал, что совершение крупной сделки без одобрения не является автоматическим основанием для взыскания убытков с директора: необходимо установить его недобросовестность и причинную связь между нарушением и убытками. Поскольку сделка была заключена на рыночных условиях, объективно соответствовала интересам общества и отсутствие одобрения не стало необходимой причиной убытков, в требованиях к директору было отказано. Таким образом, стандарт осмотрительности был признан соблюдённым, несмотря на формальное нарушение процедурного режима.

В приводимом ВС РФ в обзоре деле, юридическое лицо заключило договор отчуждения значимого имущественного комплекса (производственного оборудования и помещений) с третьим лицом. Стоимость сделки превышала установленный законом и уставом порог крупной сделки, однако предварительного одобрения ни советом директоров, ни общим собранием участников получено не было. Сделка была исполнена в полном объёме, но спустя некоторое время общество понесло убытки, связанные, по мнению участников, с ухудшением его финансового положения и снижением производственных возможностей после отчуждения имущества. Участники общества обратились в суд с иском к директору о взыскании убытков, мотивируя свои требования тем, что он заключил крупную сделку без обязательного одобрения и тем самым нарушил требования закона и устава общества.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав, что уже сам факт заключения крупной сделки без одобрения является неправомерным действием директора и влечёт его ответственность за причинённые обществу убытки. Апелляционная инстанция поддержала этот подход. ВС РФ, пересматривая дело, занял иную позицию и отменил состоявшиеся судебные акты. ВС РФ указал, что:

1. Нарушение процедуры одобрения крупной сделки само по себе не образует достаточного основания для взыскания убытков с директора;
2. Необходимо установить совокупность условий: противоправность поведения (недобросовестность или неразумность директора), факт и размер убытков, а также причинную связь между нарушением и неблагоприятными последствиями для общества;
3. По материалам дела было установлено, что сделка заключалась на рыночных условиях, приобретатель не являлся аффилированным, условия соответствовали экономической ситуации и бизнес‑стратегии общества на момент заключения договора.

ВС РФ подчеркнул, что последующее ухудшение финансового положения не может автоматически вменяться директору, если истец не доказал, что именно отсутствие одобрения (а не объективные рыночные факторы, изменение спроса, кредитная нагрузка и т. п.) явилось необходимой предпосылкой возникновения убытков. Суд также указал, что истцы не представили доказательств, свидетельствующих о личной заинтересованности директора либо о заведомой невыгодности условий сделки. В результате действия директора были квалифицированы как осуществление делового усмотрения в условиях допустимого предпринимательского риска, а в иске о взыскании убытков было отказано.

Данное дело иллюстрирует, что стандарт осмотрительности и лояльности не сводится к формальному соблюдению процедуры одобрения: суд оценивает экономическое содержание сделки, наличие (отсутствие) конфликта интересов, разумность и информированность решения. Формальное нарушение порядка одобрения рассматривается как важный, но не единственный элемент состава ответственности; для взыскания убытков необходима доказанная связь между этим нарушением и негативным результатом.

Иное решение ВС РФ принял по делу о продаже активов подконтрольному директору обществу по заниженной цене, рассмотренному в Обзоре практики по корпоративным спорам. Руководитель не раскрыл заинтересованность, а сделка привела к значительной недополученной выгоде общества, которая была рассчитана как разница между рыночной и договорной ценой (п. 3 Обзора).

ВС РФ указал, что скрытый конфликт интересов создаёт презумпцию причинной связи между действиями директора и наступившими убытками, а также презумпцию его недобросовестности. Бремя опровержения этих презумпций возлагается на самого руководителя, и в рассматриваемом деле он не смог доказать ни объективную выгодность сделки для общества, ни отсутствие влияния его заинтересованности на условия соглашения. Убытки (разница между рыночной и договорной ценой) были взысканы с директора, а стандарт лояльности признан нарушенным.

Одна и та же сделка может одновременно являться крупной и сделкой с заинтересованностью, что требует соблюдения обоих процедурных режимов. ВС РФ допускает рассмотрение вопроса об одобрении единой повесткой, но подчёркивает, что несоблюдение хотя бы одного из режимов создаёт самостоятельный риск оспаривания.

Применительно к ответственности ЕИО это означает, что он обязан оценивать сделку и по стоимостным критериям, и по наличию заинтересованности, инициируя соответствующие процедуры одобрения и раскрытия информации. Корректно организованные процедуры не гарантируют освобождения от ответственности, но существенно повышают шансы признания поведения директора добросовестным и разумным.

Позиции ВС РФ показывают отход от чисто формального подхода, при котором любое нарушение порядка одобрения автоматически влекло бы ответственность директора. Так, ВС РФ фокусируется на содержательной оценке делового решения: направленности действий в интересах общества, рыночности условий, раскрытии конфликта интересов и разумности принятого риска [7].

При этом усиление презумпций недобросовестности при скрытом конфликте интересов и детальная разработка критериев поведения «разумного директора» объективно повышают требования к уровню комплаенса и внутреннего контроля в организациях. Для ЕИО это означает необходимость выстраивать системные процедуры выявления крупных и заинтересованных сделок, документально фиксировать раскрытие информации и деловую мотивацию, а также чётко разделять ситуации допустимого предпринимательского риска и заведомо вредных для юридического лица решений.

Подводя итог настоящей статьи, видится логичным заключить следующее:

1. Современное регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в совокупности с разъяснениями ВС РФ формируют специальный режим ответственности единоличного исполнительного органа, основанный не на формальном, а на содержательном контроле его поведения.
2. Нарушение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью само по себе не образует достаточного основания для взыскания убытков с директора; обязательными элементами ответственности остаются противоправность в форме нарушения стандартов осмотрительности и лояльности, наличие реальных убытков и причинной связи.
3. В отношении сделок с заинтересованностью судебная практика закрепляет повышенный стандарт лояльности директора: ключевое значение придаётся добросовестному раскрытию фактической аффилированности и конфликта интересов, а их сокрытие рассматривается как презумпция недобросовестности и причинной связи с наступившими неблагоприятными последствиями.
4. Обзор ВС РФ по ответственности лиц, осуществляющих управление юридическими лицами, фактически формирует элементы доктрины делового усмотрения директора, отделяя допустимый предпринимательский риск от злоупотребления полномочиями и ограничивая возможность ретроспективной «перепроверки» экономической целесообразности его решений.
5. Одновременное применение режимов крупной сделки и сделки с заинтересованностью (при совпадении соответствующих признаков) ужесточает требования к правовой и управленческой компетентности единоличного исполнительного органа, который обязан правильно квалифицировать сделку, инициировать все необходимые процедуры одобрения и надлежащим образом документировать процесс принятия решения.
6. Системная линия развития судебной практики стимулирует формирование в хозяйственных обществах внутренних комплаенс‑механизмов, регламентов по выявлению и одобрению экстраординарных сделок и процедур управления конфликтом интересов, что выступает одновременно инструментом профилактики корпоративных споров и средством для защиты директора от необоснованных требований о взыскании с него убытков.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51‑ФЗ // СЗ РФ. 05.12.1994. № 32. Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 01.01.1996. № 1. Ст. 1.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 16.02.1998. № 7. Ст. 785.
4. Николаева М. Новый порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (Часть 2) // [электронный ресурс]: URL: htps://ao-journal.ru/novyj-porjadok-sovershenija-krupnyh-sdelok-i-sdelok-s-zainteresovannostju-chast-2 (дата запроса: 10.03.2026)
5. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) // СПС «КонсультантПлюс». 2026.
6. Официальный сайт «Право. RU»: Ответственность руководителей: 16 позиций из нового обзора ВС // [электронный ресурс]: URL: https://pravo.ru/story/259826/ (дата запроса: 10.03.2026)
7. Ионцев М. Динамика подходов к оценке крупных сделок. Переход к распределению бремени доказывания и приоритету качественных критериев. Адвокатская газета № 4 (429). 16 февраля 2025 год.