Юридические лица в Российском праве считаются самостоятельными участниками гражданских и предпринимательских правоотношений. Также п. 1 ст. 56 ГК [7] устанавливает, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Таким образом, законодательство Российской Федерации устанавливает принцип ограниченной ответственности юридического лица, суть которого заключается в том, что учредители, при создании юридического лица, как бы отчуждают свое имущество, передавая его новому участнику правоотношении.

Такой принцип очень важен для развития рыночных отношении, так как он уменьшает риски предпринимателей при осуществлении своей деятельности, ограничивая свою ответственность вложенным в него имуществом.

Однако абсолютное подчинение данному принципу, в перспективе может привести к злоупотреблению правом, и к нарушению прав кредиторов. Недобросовестные руководители могут вывести активы юридического лица и признать организацию банкротом. В данном случае, необходим механизм, при котором можно было бы возложить ответственность не только на само юридическое лицо, но и лиц его контролирующих, таким образом, как бы признавая, что за действиями юридического лица стоят физические или другие юридические лица.

В юридической литературе данный механизм называют доктриной «снятия корпоративной вуали». Данная доктрина зародилась в странах англо-саксонской системы, как раз для решения проблемы злоупотребления принципом ограниченной ответственности. Зарубежные правоведы выступали за «снятие вуали» в случаях, когда корпорация создана лишь для удовлетворения личных интересов своих акционеров, а также для совершения противоправных действии.

В Российском праве данная доктрина не закреплена. Однако, в судебной практике существует ограниченное количество случаев обращения к этой доктрине арбитражных судов.

Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 № 16404/11 по делу ЗАО «Парекс Банк» впервые упоминается термин «срывание корпоративной вуали». В рамках данного дела рассматривалась деятельность двух банков с головными офисами в Риге («Парекс банк» и «Цитаделе банк»), которые вели банковскую деятельность в РФ через представительства. Суд установил, что субъекты были созданы с целью обхода российского законодательства, а их предпринимательская деятельность на территории РФ осуществлялась через аффилированных лиц. При этом постановление не легализовало доктрину в российском праве, поскольку в нём отсутствуют чётко сформулированные правила и условия её применения [10].

В решении Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2014 по делу № А32–1966/2014 указывается, что руководитель ООО Рекол является единственным выгодоприобретателем и использует «корпоративную вуаль» для сокрытия недобросовестный действий. По мнению суда, доктрина «не является сугубо теоретической правовой конструкцией, заимствованной из иностранной правовой системы». При этом, при существовании определённых предпосылок, а именно явного злоупотребления гражданскими правами (ст. 10 ГК РФ) правовые свойства и качества юридического лица могут быть «вменены» его участнику. Такой предпосылкой является явное злоупотребление гражданскими правами, действия в обход закона [11].

Также в Постановлении от 26 мая 2013 года N 14828/12 по делу N А40–82045/11–64–4444 Суд указывает, что ответчик использовал юридическое лицо для целей злоупотребления правом [14].

Есть также случаи обратного снятия вуали — ситуации, когда суд взыскивает имущество юридического лица по долгам его участников.

Так, например, в рамках дела Сенаторова обратил взыскание на имущество юридических лиц, находившихся под бенефициарным контролем должника, являвшегося поручителем по кредитным договорам.

Согласно Апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 2 августа 2012 г. по делу № 11–16173, А. Г. Сенаторов через привлечённые к участию в деле юридические лица осуществлял бенефициарное владение имуществом. Иными словами, он признавался фактическим собственником активов, на которые истец ходатайствовал о наложении взыскания [12].

Кроме того, определенным отражением данной доктрины в Российском праве является субсидиарная ответственность, которая широко используется в банкротных правоотношениях. Так, ст. 61.11 содержит перечень обстоятельств, при которых контролирующее должника лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности. К таким обстоятельствам относятся:

1. причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника;
2. документы бухгалтерского учета и (или) отчетности отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
3. требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;
4. документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;
5. на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице [8].

В Определении ВС РФ № 305-ЭС23–22628 по делу № А40–191073/2022 от 09.02.2024 ВС РФ так же защитил права ответчика, который в целях погашения субсидиарной ответственности допустил переплату налоговому органу. Суд также указал, что привлечение к субсидиарной ответственности направлено на «компенсацию негативных последствии действии контролирующего должника лица» [15].

Также, говоря о судебной практике по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, стоит упомянуть последние определения Верховного суда, которые касались обязательств, исключенных из ЕГРЮЛ должников [16–21]

Основным вопросом рассмотрения являлось распределение бремени доказывания между сторонами спора. Таким образом Верховный суд выработал следующую позицию — бремя доказывания должно быть распеределенно таким образом, чтобы стороны имели реальную возможность предоставить необходимые доказательства. Кредиторы не имеют необходимого досутпа к хозяйственной документации организации, а контролирующие лица обладают всей необходимой информацией, таким образом кредитор находиться в неравном положении по отношению контролирующего лица.

Суд считает, что кредитору необходимо наличие и размер задолженности, а также факт исключения из ЕГРЮЛ.

Верховный суд также считает необходимым исходить из предположения виновности контролирующих лиц, тем самым перераспределяя бремя доказывания в сторону последних.

Также в определении СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25–1939 (1) от 10.09.2025 по делу о банкротстве ООО «ТехИнновации» № А56–11260/2023 судом было упомянуто, что законодательство предписывает контролирующему должника лицу обязательное активное процессуальное поведение в опровержении негативных последствии его недобросовестного поведения [22].

В рамках данного дела контролирующее должника лицо создал новое юридическое лицо с тем же наименованием и ОКВЭД и продолжил вести ту же деятельность, что и вел ранее, в то время как изначальный должник прекратил свою хозяйственную деятельность. При этом в конкурсную массу не были включены, имевшиеся у должника оборудования, а также денежные средства от их реализации, также и в бухгалтерской документации ничего из этого не было отражено. Указанные обстоятельства послужили основанием для отмены решения нижестоящих судов.

В судебной практике также присутствуют случаи положительного исхода для контролирующих должника лиц. Так, из Определения ВС РФ № 305-ЭС22–7760 (2) по делу № А40–191321/2019 от 29.01.2024, Верховный суд отменил судебный акт в части привлечения лица к субсидиарной ответственности, указав на то, вывод о доведении должника до банкротства контролирующим лицом основан лишь на том, что в период его руководства ухудшились показатели холдинга [13].

Суд разъяснил, что ухудшение положения должника само по себе не свидетельствует о неразумном или недобросовестном поведении контролирующего лица, так как это соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Делая общий вывод по актуальной судебной практике, можно сделать вывод о последовательном усилении механизмов прав кредиторов. При этом правоприменительные подходы сохраняют баланс интересов сторон. Среди основных тенденций можно выделить перераспределение бремени доказывания и расширение круга лиц, потенциально подлежащих привлечению [23–29].

Тем не менее, многие ученные считают перспективным дальнейшее развитие доктрины «снятия корпоративной вуали» в Российском праве, хотя и отмечают, что ее повсеместное применение может привести к «уничтожению концепции индивидуальности юридического лица и института ограниченной ответственности» [1–2], что вынуждает использовать данный механизм как исключительный способ противодействия недобросовестным действиям, по примеру зарубежных стран. Так, например, Т. А. Спирина отмечает, что «механизм «снятия корпоративной вуали» нуждается в более детальной проработке для обеспечения их единообразного применения судами» [3; c. 215].

Предложения по внедрению в Российское частное право доктрину «снятия корпоративной вуали», для обеспечения добросовестного исполнения обязательств, были высказаны авторами «Концепции развития гражданского законодательства РФ» 2009 года [9]. Однако концепция так и не была легально закреплена.

Другие же авторы полагают, что рецепция данной доктрины невозможна, ввиду ее возникновения и развития в рамках прецедентной системы права. Так, К. С. Кондратьева и И. А. Стерлягов высказывают мнение, что перспективным направлением развития института ответственности контролирующих должника лиц представляется детализация и легальное закрепление норм оценки деятельности контролирующих должника лиц в докризисный период на предмет доведения корпорации до банкротства и в период имущественного кризиса на предмет докапитализации компании и сохранения ее активов [4; c. 229].

Противоположный взгляд также высказывал адвокат Андрей Гольцблат: «Я думаю, что подобные институты, не формализованные в российском праве, применять исходя из доктрин иных юрисдикций не совсем верно, это может привести к уничтожению концепции индивидуальности юридического лица и института ограничении ответственности, что недопустимо» [5].

Похожие мысли высказывала и судья ВАС РФ, Александра Маковская. Она считает, что формализованное определение будет легко обойти, также подчеркнув, что невозможность применения институтов английского права без судебного толкования. Судья также согласилась с тем, что активное применение подобных институтов может привести к гибели ограниченной ответственности юридических лиц: «Если мы не хотим полной гибели конструкции юрлица, то для концепций аффилированности лиц и снятия корпоративной вуали должны быть в законодательстве положены пределы их применения» [6].

Доктрина «снятия корпоративной вуали» должна анализироваться в рамках общей стратегии противодействия злоупотреблениям в корпоративных отношениях. Она выполняет функцию дополнительного инструмента к нормативным положениям закона, которые в исключительных случаях допускают ограничение привилегии участников общества на ограниченную ответственность. Кроме того, данная доктрина входит в группу некодифицированных судебных доктрин. При разработке её нормативных формулировок целесообразно опираться на международный опыт, адаптируя его к особенностям российской правовой терминологии и деловой практики.

Литература:

1. Будылин С. Л., Иванец Ю. Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник Высшего Арбитр. Суда Рос. Федерации. 2013. № 7. С. 80–125.
2. Карнаков Я. В. «Снятие корпоративной вуали» в проекте Концепции развития законодательства о юридических лицах // Рос. право: образование, практика, наука. 2009. № 9(62). С. 31–36.
3. «Спирина Т. А. «Снятие корпоративной вуали» через механизм привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2014. № 1 (23).
4. Кондратьева, К. С. Перспективы применения доктрины «снятия корпоративной вуали» при привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в российской федерации: сравнительно-правовой подход / К. С. Кондратьева, И. А. Стерлигов. — Текст: непосредственный // Вестник Томского государственного университета. — 2021. — № 462.
5. Корнилова, А. В. К вопросу о применении механизма «проникающей ответственности» / А. В. Корнилова. — Текст: непосредственный // Политика, государство и право. — 2014. — № 1.
6. Гречнев, А. В. Проблема «снятия корпоративной вуали» в российском и французском праве: сравнительный анализ / А. В. Гречнев. — Текст: непосредственный // Matters of Russian and International Law. — 2016. — № 1. — С. 69–83.
7. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая / Федеральный закон от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301
8. Федеральный закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ. 2002. № 43. Ст. 4190
9. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. — Текст: непосредственный // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. — 2009. — № 11.с
10. Постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 N 16404/11 по делу N А40–21127/11–98–184 // СПС Консультант Плюс
11. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 6 августа 2014 г. по делу № А32–1966/2014 // СПС Консультант Плюс
12. Апелляционное определение Московского городского суда от 02.08.2012 по делу N 11–16173 // СПС Консультант Плюс
13. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2024 N 305-ЭС22–7760(2) по делу N А40–191321/2019 // СПС Консультант Плюс
14. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 марта 2013 г. N 14828/12 по делу N А40–82045/11–64–4444 // СПС Гарант
15. Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 9 февраля 2024 г. N 305-ЭС23–22628 по делу N А40–191073/2022 // СПС Гарант
16. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 N 307-ЭС24–18794 по делу N А66–9932/2023 // СПС Консультант
17. Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 апреля 2025 г. N 305-ЭС24–24042 по делу N А40–277055/2023 // СПС Гарант
18. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 N 307-ЭС24–22013 по делу N А56–114578/2022 // СПС Консультант
19. Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24–24568 по делу N А40–55223/2023 // СПС Гарант
20. Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2025 г. N 305-ЭС24–22290 по делу N А40–113828/2023 // СПС Гарант
21. Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2025 г. № 308-ЭС24–21242 по делу № А53–48051/2023 // СПС Гарант
22. Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 сентября 2025 г. N 307-ЭС25–1939 (1) по делу N А56–11260/2023 // СПС Гарант
23. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 сентября 2025 г. по делу № А65–31338/2023 // URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/jnV5NsNcVxZw/ (дата обращения 21.02.2026)
24. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2025 г. по делу № А65–9826/2022 // URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/ltWIVCGQlLHN/ (дата обращения 21.02.2026)
25. Решение Арбитражного суда Самарской области от 4 сентября 2025 г. по делу № А55–32299/2024 // URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/TwxdRM4WZyZv/ (дата обращения 21.02.2026)
26. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 сентября 2025 г. по делу № А33–8176/2024 // URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/6C8L3tKUNo5Q/ (дата обращения 21.02.2026)
27. Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 1 сентября 2025 г. по делу № А78–15258/2023 // URL:https://sudact.ru/arbitral/doc/qtkoK70ZWDlw/ (дата обращения 21.02.2026)
28. Постановление Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2025 г. по делу № А65–8776/2023 // URL:https://sudact.ru/arbitral/doc/LzfldvcSOGVD/ (дата обращения 21.02.2026)
29. Решение Арбитражный суд Красноярского края от 6 августа 2025 г. по делу № А33–2046/2023 // URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/COMW3Xdp6HLN/ (дата обращения 21.02.2026)