Рынок качественной складской недвижимости классов А и В в Российской Федерации демонстрирует устойчивую положительную динамику. По прогнозам аналитического департамента компании NF Group, по итогам 2025 года общий объем складских площадей достигнет 56,8 млн кв. м, что на 14,5 % превышает показатели 2024 года [1]. При этом средневзвешенная арендная ставка за период 2021–2025 годов выросла на 225 %, существенно опережая официальную инфляцию. Столь активный рост обусловлен высоким спросом со стороны маркетплейсов и сетевых ритейлеров, а также необходимостью перенастройки логистических цепочек в новых экономических условиях.

В период с 2023 по 2025 год в собственность Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) перешел ряд хозяйственных обществ, владеющих стратегическими активами, включая логистические комплексы (ЛК). Переход осуществлялся преимущественно в судебном порядке по искам Генеральной прокуратуры РФ в связи с нарушениями законодательства о стратегических предприятиях, приватизационных процедур или коррупционными правонарушениями.

В данной ситуации перед государством встает нетривиальная задача: обеспечить не просто формальное владение, а максимально эффективное управление этими активами. Целью управления становится сохранение акционерной стоимости обществ, обеспечение бесперебойности их операционной деятельности и, как следствие, полновесное поступление дивидендов в государственный бюджет. Сложность заключается в том, что в подавляющем большинстве случаев в собственность Росимущества переходят не сами объекты недвижимости как таковые, а доли или акции проектных компаний (SPV — special purpose vehicle), что требует погружения в сложную структуру корпоративных и договорных отношений.

Цель настоящего исследования — на основе анализа эмпирических данных и изучения правоприменительной практики осветить основные практические проблемы управления ЛК в переходный период и предложить пути их решения для обеспечения «бесшовной» передачи контроля и сохранения экономической эффективности активов.

1. Особенности структуры владения и управления логистическими комплексами

Для понимания специфики проблем, возникающих при смене собственника, необходимо рассмотреть типичную структуру владения и управления ЛК. Как показывает практика, крупные игроки рынка складской недвижимости предпочитают создавать холдинговые структуры, в которых функции владения и управления разделены.

Холдинговая (материнская) компания владеет контрольными пакетами проектных компаний (SPV), каждая из которых, как правило, владеет одним объектом недвижимости. Параллельно создается управляющая компания, которая на договорной основе обеспечивает весь спектр услуг по операционному управлению: техническую эксплуатацию, взаимодействие с арендаторами, юридическое сопровождение, бухгалтерский учет, маркетинг, информационные технологии и т. д. [2].

Такая структура позволяет оптимизировать налогообложение, централизовать управление и достичь экономии на масштабе. Однако для нового собственника — государства — она создает дополнительные сложности, так как требует понимания не только прямых активов, но и всей системы договорных связей внутри группы.

Примечательно, что в проектных компаниях зачастую отсутствует собственный штат сотрудников, кроме генерального директора (ЕИО). Все ключевые функции переданы управляющей компании, что делает ее фактическим центром принятия операционных решений. Поэтому при переходе прав собственности на доли SPV, критически важно получить контроль именно над управляющей компанией и ее менеджментом.

2. Ключевые изменения и проблемы операционного уровня управления

2.1. Первоочередные действия и аудит

Сразу после регистрации права собственности РФ на доли или акции обществ (дата внесения записи в ЕГРЮЛ для ООО или в реестр акционеров для АО) перед Росимуществом встает ряд неотложных задач.

Первоочередным решением единственного участника/акционера должно стать утверждение новой редакции устава общества и назначение нового единоличного исполнительного органа (ЕИО). На практике, как показал анализ 17 кейсов, период между вынесением судебного решения и внесением записи в реестры составляет от 12 до 20 дней. К этому моменту проект устава и кандидатура ЕИО должны быть полностью готовы. Задержка на этом этапе блокирует все последующие действия, включая доступ к расчетным счетам и системе «Банк-Клиент».

Следующим шагом является инициирование полномасштабного аудита. Он должен включать не только финансовую и налоговую проверку, но и:

– детальный анализ договорной базы (сопоставление арендных ставок с рыночными, анализ целесообразности расходных договоров);

– анализ внутрикорпоративных займов (особенно с компаниями, оставшимися у прежнего собственника);

– кадровый аудит, включающий собеседования с ключевыми руководителями для оценки их лояльности и понимания неформальных каналов коммуникации.

2.2. Реорганизация закупочной деятельности

Наиболее остро в первые месяцы после перехода стоит вопрос организации закупок. В соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ, хозяйственные общества, в уставном капитале которых доля участия РФ превышает 50 %, обязаны руководствоваться его положениями [3].

Для общества наступает трехмесячный переходный период. В течение этого срока оно обязано разработать, утвердить у единственного участника/акционера и разместить в единой информационной системе Положение о закупках (ПОЗ). Если ПОЗ не утверждено в срок, на общество автоматически распространяется действие более жесткого и формализованного Федерального закона № 44-ФЗ, что делает практически невозможной оперативную закупку услуг по управлению, ремонту или клинингу.

Изучение практики показывает, что три месяца — это критически малый срок. Росимуществу требуется время на выпуск распоряжения, обществу — на формирование отдела закупок и подготовку текста ПОЗ. Для ускорения процесса предлагается:

1. Использовать типовое положение о закупках, утвержденное Росимуществом для акционерных обществ с госучастием (Приказ от 24.12.2014 № 515), адаптируя его под специфику ООО.

2. В течение переходного периода заключать максимально длительные договоры с поставщиками коммунальных и эксплуатационных услуг. Договоры следует структурировать таким образом, чтобы в них был заложен максимально широкий перечень возможных услуг и высокий общий лимит цены. Это позволит в дальнейшем производить дополнительные закупки в рамках уже заключенного договора без проведения новых тендеров.

3. Стратегические аспекты управления и взаимодействие с кредиторами

3.1. Корпоративное управление и устав

На стратегическом уровне ключевым документом является устав общества. При смене собственника на государственного в устав необходимо внести ряд изменений, отражающих специфику нового статуса:

– указание на то, что единственным участником/акционером является Российская Федерация в лице Росимущества (для АО это рекомендация ведомства, для ООО — факультативно);

– закрепление положения о том, что решения единственного участника/акционера оформляются письменно и не требуют нотариального удостоверения (альтернативный способ подтверждения, предусмотренный пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);

– отнесение к исключительной компетенции общего собрания утверждения ПОЗ, что подчеркивает стратегическую важность этого документа.

3.2. Урегулирование отношений с банками-кредиторами

Логистические комплексы являются капиталоемкими активами с длительными сроками окупаемости, поэтому подавляющее большинство проектных компаний имеют значительную кредитную нагрузку. Анализ кредитно-обеспечительной документации обществ выявил два типовых нарушения, возникающих при принудительном переходе прав собственности:

1. Несанкционированная смена контроля (change of control). Стандартные условия кредитных договоров запрещают смену бенефициарных владельцев без письменного согласия банка.

2. Утрата обеспечения. Рыночной практикой является залог 100 % долей или акций проектной компании в пользу банка. Однако Росимущество не может предоставить такой залог, так как решение о передаче федеральных акций в залог принимается на уровне указов Президента РФ, и на практике этот механизм не реализуется [4]. Более того, при внесении записи о новом собственнике в ЕГРЮЛ на основании исполнительного листа ФССП, запись об обременении долей (залоге) автоматически удаляется.

Эти нарушения формально дают кредиторам право требовать досрочного погашения кредита и, что более критично, блокируют возможность выплаты дивидендов в государственный бюджет.

Рекомендация. Необходима активная и упреждающая позиция нового менеджмента. Не дожидаясь писем от банков, следует направить им официальные уведомления с разъяснением ситуации, указанием на безупречную финансовую репутацию нового собственника и ходатайством об отказе от применения штрафных санкций. В большинстве проанализированных кейсов банки шли навстречу и согласовывали изменения без дополнительных условий. В случаях отказа, поиск компромисса (небольшое досрочное погашение или незначительное увеличение маржи) является экономически оправданным, так как разблокирует дивидендные потоки.

3.3. Проблема внутрикорпоративных займов с бывшим собственником

Отдельного внимания заслуживает проблема урегулирования займов между изъятыми проектными компаниями и холдинговой структурой, оставшейся у прежнего собственника. За годы существования группы между компаниями накапливаются значительные объемы задолженности.

В ситуации, когда холдинговая компания зарегистрирована в российской юрисдикции, возможно проведение зачета взаимных требований.

Критически сложной является ситуация с холдинговыми компаниями, зарегистрированными в недружественных иностранных юрисдикциях. Процедура взыскания долга через суды иностранного государства крайне длительна и затратна. При этом начисление процентов по займу не прекращается, увеличивая налогооблагаемую прибыль проектной компании, хотя реальных денежных средств она не получает.

Предложение. Целесообразно рассмотреть возможность разработки ведомственного или межведомственного нормативного акта (например, на уровне Правительственной комиссии при Минфине), позволяющего признавать такие долги безнадежными к взысканию без длительных судебных процедур. Это может быть реализовано по заявлению заинтересованного лица (проектной компании) на основании ст. 417 ГК РФ («Прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти»), по аналогии с Указом Президента РФ № 909, которым были прекращены обязательства перед иностранными акционерами аэропорта «Пулково» [5].

4. Риски и рекомендации в сфере коммерческой деятельности и кадровой политики

4.1. Отношения с арендаторами

Выручка от аренды является единственным источником дохода для собственника ЛК. Проведенное автором интервьюирование сотрудников управляющих компаний выявило проблему скептического отношения части арендаторов к государству как к собственнику. Основные опасения: длительные сроки согласований, неповоротливость в принятии решений, риск задержек платежей.

Для минимизации этих рисков в переходный период рекомендуется:

– Провести личные встречи с ключевыми арендаторами для разъяснения неизменности условий действующих договоров и подтверждения преемственности в работе.

– Делегировать максимально возможный объем полномочий по операционному взаимодействию с арендаторами (подписание актов, согласование заявок) уровню управляющей компании, чтобы не создавать «бутылочное горлышко» из согласований в Росимуществе.

– Сохранить систему мотивации для коммерческого блока управляющей компании, привязав ее к показателю заполняемости и сбору арендных платежей.

4.2. Кадровая политика

Сотрудники — ключевой актив на этапе трансформации. Наиболее ценным является операционный персонал и линейные менеджеры, обладающие know-how управления конкретным объектом.

Рекомендация. В первые 3–6 месяцев следует воздержаться от кардинальных кадровых решений и публичных заявлений о возможной оптимизации штата. Необходимо провести разъяснительную работу с коллективом, сделав акцент на надежности нового собственника и долгосрочных перспективах работы. Параллельно отдел безопасности должен оценить лояльность высшего руководства, особенно того, которое было тесно связано с прежними бенефициарами.

Заключение

Переход логистических комплексов в государственную собственность представляет собой сложный многофакторный процесс, сопряженный с высокими рисками потери управляемости и снижения эффективности. Анализ практических кейсов позволяет сформулировать ключевые факторы успешной интеграции активов в систему государственного управления:

1. Скорость принятия решений. Промедление на этапе утверждения устава и назначения ЕИО недопустимо. Необходимо наладить межведомственное информирование о вынесенных судебных решениях и начинать подготовку документов до официальной регистрации прав.

2. Активное управление переходным периодом по 223-ФЗ. Разработка ПОЗ и заключение долгосрочных контрактов в первые три месяца — залог операционной непрерывности.

3. Конструктивный диалог с кредиторами. Упреждающее урегулирование нарушений кредитной документации позволяет сохранить отношения с банками и обеспечить возможность выплаты дивидендов.

4. Поиск нестандартных решений для старых проблем. Разработка механизмов списания безнадежных долгов перед иностранными холдингами может существенно снизить налоговую нагрузку на перешедшие к государству предприятия.

5. Сохранение кадрового потенциала и доверия арендаторов. Внешняя стабильность и предсказуемость в отношениях с ключевыми контрагентами являются основой для сохранения доходности актива.

Предложенные в статье меры направлены на минимизацию «транзакционных издержек» смены собственника и позволят обеспечить достижение стратегической цели — эффективное управление федеральным имуществом и максимизацию доходов государственного бюджета от его использования.

Литература:

1. NF Group. Аналитический обзор рынка складской недвижимости России. Итоги 2024 года и прогноз на 2025 год [Электронный ресурс] // NF Group. — 2025. — URL: https://nf.group/?ysclid=mls1en5q13586737976 (дата обращения: 10.02.2026).

2. Смирнова И. В., Ильин С. Г. Управление государственным и муниципальным имуществом. — СПб.: СПбГИЭУ, 2011. — 487 с.

3. Федеральный закон от 18.07.2011 № 223-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» // Собрание законодательства РФ. — 2011. — № 30 (ч. 1). — Ст. 4571.

4. Указ Президента РФ от 30.09.1995 № 986 «О порядке принятия решений об управлении и распоряжении находящимися в федеральной собственности акциями» // Собрание законодательства РФ. — 1995. — № 41. — Ст. 3874.

5. Указ Президента РФ от 30.11.2023 № 909 «О применении специальных экономических мер в сфере воздушного транспорта в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» // Собрание законодательства РФ. — 2023. — № 49. — Ст. 8722.

6. Байрашев В. Р., Исютин-Федотков Д. В. Настольная книга специалиста по корпоративным закупкам. — М.: Проспект, 2025. — 224 с.

7. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.

8. Дубинина М. Б. Сущность аудита персонала и подходы к определению понятия // Актуальные проблемы управления, экономики и права: научные подходы студентов и аспирантов: сборник научных работ (январь — февраль 2025 г.). — Владимир: Владимирский филиал РАНХиГС, 2025. — С. 112–118.