В исследовании рассмотрены вопросы, связанные с проблемами защиты прав кредиторов и участников акционерных обществ, возникающие при реорганизации акционерных обществ в формах слияния и присоединения. Исследуются нормы, регулирующие указанные правовые отношения и выявляются пробелы правового регулирования. Выявляются проблемные аспекты, возникающие при реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения. Для решения указанных проблем выдвинуты предложения по внесению комплексных изменений в законодательство в исследуемой сфере.
Ключевые слова: реорганизация, кредиторы, слияние, акционерное общество, присоединение.
The study examines issues related to the problems of protecting the rights of creditors and participants in joint-stock companies that arise during the reorganization of joint-stock companies in the forms of mergers and acquisitions. The rules governing these legal relations are examined and gaps in legal regulation are identified. The problematic aspects that arise during the reorganization of joint stock companies in the form of mergers and acquisitions are identified. To solve these problems, proposals have been put forward to introduce comprehensive changes to legislation in the area under study.
Keywords: reorganization, creditors, consolidation, joint-stock company, merger.
В определенных случаях для повышения конкурентоспособности предприятия требуется произвести реорганизацию юридического лица. Данный способ эффективен в том случае, когда юридическое лицо не ставит целью прекратить свою деятельность, намерено сохранить при этом свои права и обязанности, которые в процессе реорганизации будут переведены его правопреемнику.
Процедура реорганизации зачастую затрагивает акционерные общества, как одну из основных форм предпринимательской деятельности. При этом, реорганизация акционерных обществ может проводится во всех предусмотренным действующим законодательством формах, а именно, в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
В данной работе особое внимание будет уделяться таким формам реорганизации акционерных обществ, как слияние и присоединение.
Ст. 16 Федерального закона «Об акционерных обществах» [2] закрепляет дефиницию термина «слияние акционерных обществ». Слияние — это процесс, в результате которого возникает новое акционерное общество, а старые прекращают свое существование, при этом все права и обязанности переходят от старых к новому.
Ст. 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» раскрывает процесс реорганизации в форме присоединения и предполагает, что в результате указанного процесса права и обязанности одного акционерного общества переходят к другому, а само оно прекращает свое существование.
Различие двух указанных форм реорганизации юридического лица будет заключаться в том, что при слиянии акционерных обществ все ранее осуществляющие предпринимательскую деятельность субъекты перестают существовать и создается новое юридическое лицо, а при присоединении продолжает существовать один из субъектов, а все остальные, которые присоединяются к нему, перестают существовать.
В настоящее время в юридической практике нередкой является ситуация, когда реорганизация субъекта предпринимательской деятельности является методом ухода от уплаты долгов.
К. С. Стрижак выдвигает позицию о том, что предусмотренную законодательством возможность реорганизации можно рассматривать, как один из приемов, направленных на ликвидацию юридического лица, которое своей целью ставит уход от уплаты долгов своим кредиторам [5].
В процессе слияния и присоединения акционерных обществ особым проблемным вопросом остается то, каким образом защищаются права кредиторов.
Множество научных исследований посвящено указанному вопросу. А. С. Гуржапова в своем исследовании приводит дефиницию термина «защита прав кредиторов юридического лица» [3]. По ее мнению, это совокупность прав кредиторов, которые обеспечиваются силой государственного принуждения, сущность которых заключается в сохранении и поддержании имущественного положения указанного субъекта, избегания убытков, которые могут наступить в результате реорганизации юридического лица, а также в ходе осуществления незаконных действий, осуществляемых в ходе данного процесса.
Гарантии защиты правового положения кредиторов реорганизуемого юридического лица закреплены в ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации [1].
Реализация указанной нормы в случае принятия решения о реорганизации акционерных обществ путем слияния или присоединения осуществляются следующим образом:
1) субъекты предпринимательской деятельности принимают решение о реорганизации;
2) акционерное общество, принявшее решение о реорганизации последним, в течение 3 дней уведомляет орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале указанной процедуры;
3) сведения о процедуре реорганизации вносятся в единый государственный реестр юридических лиц;
4) субъект, принявший решение последним, от имени всех субъектов опубликовывает в средствах массовой информации сведения о реорганизации и через месяц после осуществления указанных действий дублирует указанные действия;
5) в течение тридцати дней кредиторы могут обратиться в суд с исковым заявлением о досрочном исполнении обязательств.
Несмотря на то, что защита прав кредиторов обеспечивается нормами гражданского законодательства, реорганизация акционерных обществ — это деятельность, которая может причинить имущественный вред указанным субъектам. В юридической практике нередкими бывают такие ситуации, когда реорганизуемые субъекты злоупотребляют своими правами.
Д. С. Ламсков верно отмечает, что положения ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации являются достаточно противоречивыми [4]. По его мнению, указанные положения могут быть недобросовестно использованы должниками и привести к нарушению прав кредиторов.
Требование досрочного исполнения обязательств — это институт гражданского права, который должен способствовать защите прав кредиторов при реорганизации акционерных обществ. Однако, законодатель не в полной мере предусмотрел возможность реализации права на такое требование.
Требование о досрочном исполнении обязательств может быть заявлено только в судебном порядке. В данном случае, требуются определенные временные затраты, при этом процесс реорганизации юридического лица никак в данном случае не приостанавливается.
Регистрация нового юридического лица может быть осуществлена в течение трех месяцев, в то время как судебные тяжбы могут протекать более длительный период времени.
Еще одним недостатком указанного института можно назвать то, что при реализации права требования на досрочное исполнение обязательств, от кредитора требуется несение судебных расходов. Зачастую складывается такая ситуация, что задолженность перед кредитором может быть ниже суммы затрат на судебные расходы.
Решение указанных проблем возможно было бы осуществить путем внесения изменений в ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, путем исключения абз. шестого ч. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о невозможности приостановления процедуры реорганизации в случае предъявления требований кредиторами.
Законодатель наделил правом требования досрочного исполнения обязательств только тех субъектов, право требования которых возникло до опубликования извещения о реорганизации. То есть в том случае, если право требования возникло на следующий день после опубликования уведомления в средствах массовой информации, кредитор будет лишен права требовать досрочного исполнения.
В данном случае права всех кредиторов должника защищены не в равной степени, что также можно назвать проблемой при реализации указанного института, решение которой возможно путем внесения изменений в ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Еще одну проблему в данном вопросе может составлять то, что о праве на требование досрочного исполнения обязательств можно заявить всего лишь в течение 30 дней и в случае пропуска указанного срока, его восстановление невозможно.
Следует также обратить внимание на изменения, которые произошли в процессе развития гражданского законодательства. В первоначальной редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» нормы об уведомлении кредиторов в случае реорганизации акционерного общества содержали положение о том, что такое уведомление должно было направляться кредиторам в письменном виде.
Реформирование в данной области привело к ухудшению положения кредиторов, ведь направление информации о реорганизации в письменном виде давало гарантию того, что такая информация будет действительно доведена до кредиторов, в отличие от сложившейся на сегодняшний день практики.
На сегодняшний день информация о реорганизации юридических лиц размещается в «Вестнике государственной регистрации», и кредиторы могут просто не узнать о проводимых их должниками процедурах. В данном случае можно говорить об определенном ущемлении прав кредиторов на получение информации.
Что касается защиты прав участников акционерных обществ при реорганизации, то нарушение их прав будет возникать скорее в случае разделения, выделения или преобразования, чем в случае слияния или присоединения. Но об отдельных проблемах, возникающих в ходе последних двух видах реорганизации следует упомянуть. Так, реорганизация может привести к уменьшению стоимости акций или к уменьшению объема прав акционеров.
Таким образом, законодательство Российской Федерации предусматривает специальные способы защиты прав кредиторов и участников при реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения. Однако, в данной области имеется множество пробелов и противоречий, которые можно было бы решить путем внесения изменений в ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) // Собрание законодательства РФ. № 32. 1994. Ст. 3301.
- «Об акционерных обществах»: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) // Собрание законодательства РФ. № 1. 1996. Ст. 1.
- Гуржапова А. С. Способы защиты прав кредиторов при реорганизации юридических лиц // Законность и правопорядок в современном обществе. 2014. № 18. С. 53–58.
- Ламсков Д. С. Гражданско-правовые особенности обеспечения интересов кредитора при реорганизации акционерного общества // Вопросы российского и международного права. 2019. № 5–1. С. 163–169.
- Стрижак К. С. Защита имущественных прав кредиторов при реорганизации юридических лиц // GLOBAL AND REGIONAL RESEARCH. 2019. № 4. С. 378–385.
