В настоящей статье анализируются проблемы определения подведомственности споров о взыскании с физического лица задолженности по договору купли-продажи акций (долей).
Актуальность данной научной работы заключается в том, что на сегодняшний день элементы института корпоративных отношений являются объектами научных дискуссий. Это связано с тем, что институт корпоративных отношений является относительно новым в российском гражданском законодательстве, по некоторым проблемным вопросам по сей день не имеется сложившейся судебной практики, единого мнения судов.
Целью данной работы является обоснование необходимости разрешения вопроса об определении подведомственности споров о взыскании с физического лица задолженности по договору купли-продажи акций (долей).
В работе приведен анализ некоторых мнений авторов по рассматриваемой тематике, исследована судебная практика, обоснован вывод о необходимости отнесения исследуемого спора к категории корпоративных споров.
Ключевые слова: корпоративный спор, подведомственность, договор купли-продажи акций (долей), категории споров.
На сегодняшний день в связи с высоким значением деятельности юридических лиц в экономике, а также относительно недавним включением корпоративных отношений в предмет гражданского права, набирает обороты научный интерес к проблемам правового регулирования указанных правоотношений. Вероятно, в связи с тем, что институт корпоративных отношений является относительно новым в российском гражданском законодательстве (основные его положения введены Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [2]), практический механизм реализации отдельных его элементов на сегодняшний день еще в значительной степени не сформирован.
Так, в юридической литературе не утихают дискуссии относительно правовой природы, сущности корпоративных отношений, метода их нормативного регулирования, гражданских способов защиты корпоративных прав, подведомственности корпоративных споров в зависимости от субъектного состава [10, С. 15], ввиду чего актуальность исследуемой в настоящей статье темы не вызывает сомнений.
Легальное определение понятия «корпоративные споры» закреплено в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой под корпоративными спорами понимаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей [1]. Далее названная статья перечисляет категории корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами.
Следует отметить, что во всех случаях, когда законодатель связывает спор с определенными параметрами деятельности юридических лиц или предусматривает, что спор вытекает из какой-либо деятельности, границы соответствующей категории дел становятся крайне размытыми, что приводит довольно к широкому простору для судейского усмотрения.
Так, рассмотрим пункт 1 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса, согласно которому корпоративными спорами, в том числе, являются споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ.
Данная формулировка обоснованно вызывает множество вопросов.
К примеру, какие конкретно споры из договора купли-продажи акций (долей) в уставном капитале можно отнести к числу корпоративных, связанных с принадлежностью акций, долей? Можно ли спор о взыскании покупной цены по договору купли-продажи акций считать корпоративным?
На первый взгляд, как верно отметил В. М. Жуйков, любой договор купли-продажи акций (долей) приводит к переходу прав на акции (доли) от продавца к покупателю, ввиду чего такой спор будет признаваться связанным с принадлежностью данного объекта сделки. Однако в случае, когда спор связан не с требованием о передаче акций (долей), а с требованием об оплате покупной цены, речь идет всего лишь о взыскании денежного долга по договору купли-продажи. Следовательно, в таком случае состязание не связано с принадлежностью акций (долей) [11, с. 34].
Вместе с тем, такую интерпретацию можно снова перевернуть на противоположное по следующим основаниям.
Допустим, по причине неоплаты акций (долей) договор может быть расторгнут, а на соответствующие акции (доли) может быть обращено взыскание. Более того, следует принять во внимание пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому неоплаченные акции (доли) следует считать находящимися в залоге у продавца в целях обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (залог в силу закона). В таком случае спор уже можно связать с установлением обременения на акции (доли) в виде залога, иными словами, отнести к числу корпоративных.
Проблема заключается в отсутствии единообразного подхода у судов к решению данного вопроса, что отмечалось в материалах к заседанию Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Московского округа от 30.11.2018.
Так, данную категорию дел одни суды относят к компетенции судов общей юрисдикции, другие считают, что подобные споры подведомственны арбитражным судам.
Например, в своем Определении Верховный суд России указал, что спор об уменьшении покупной цены акций и взыскании денежных средств с граждан нельзя признать корпоративным, поскольку истец не требовал установления принадлежности акций, их обременения или реализации вытекающих из них прав [4].
Подобная позиция нашла свое отражение в ряде судебных актов [5], [6].
Однако противоположную позицию суды также поддержали [7], [8].
Заслуживает внимания тот факт, что Научно-консультативный совет при Арбитражном суде Московского округа не определил единый подход к решению данного вопроса, в связи с чем обратился с соответствующим запросом в Верховный Суд России [9].
Однако указанный вопрос так и не получил своего отражения в Обзоре, судебной практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда России [3].
На основании вышеизложенного, учитывая, что вопрос определения компетенции судов по спорам о взыскании с физического лица задолженности по договору купли-продажи акций (долей) остается открытым, полагаем целесообразным отнести указанные споры, независимо от вида договора купли-продажи, к числу корпоративных, поскольку в делах подобной категории часто имеют место иные корпоративные элементы, осложняющие спор и требующие соответствующей квалификации, специализации судей.
Литература:
- Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 07.10.2022) // Российская газета. 27.07.2002. № 137
- Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Российская газета. 07.05.2014. № 101
- Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ. май, 2020. № 5
- Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.02.2018 N 5-КГ17–218 // Документ опубликован не был. Доступ из СПС «Консультант»
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2018 N Ф05–14182/2018 по делу N А40–147175/2017 // Документ опубликован не был. Доступ из СПС «Консультант»
- Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.04.2018 N Ф04–1394/2018 по делу N А45–24558/2017 // Документ опубликован не был. Доступ из СПС «Консультант»
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2018 N Ф05–540/2018 по делу N А41–30882/17 // Документ опубликован не был. Доступ из СПС «Консультант»
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 N 09АП-44412/2017 по делу N А40–106150/17 // Документ опубликован не был. Доступ из СПС «Консультант»
- Протокол N 16 заседания Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Московского округа от 30.11.2018. URL: https://fasmo.arbitr.ru/node/16114.
- Гутников О. В. Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О. А. Беляева, С. А. Бурлаков, М. М. Вильданова и др.; отв. ред. О. В. Гутников; Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации. ‒ Москва: Статут, 2021. — 528 с // Российская газета. 07.05.2014. № 101
- Жуйков В. М. Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П. Д. Багрянская, О. А. Беляева, С. А. Бурлаков и др.; отв. ред. В. М. Жуйков. М.: ИЗиСП, КОНТРАКТ, 2020. Вып. 27. 224 с.
