В стремлении приспособиться к быстроменяющейся среде в условиях глобальной экономики компании все чаще и чаще прибегают к различным способам неорганического роста.
Основным способом такого развития корпораций является их преобразование и изменение масштабов деятельности посредством механизма M&A. M&A-процессы позволяют достигнуть целевых показателей роста посредством синергетического эффекта от освоения новых, в том числе трансграничных рынков расширения базы клиентов, увеличения операций и их диверсификации, снижения издержек основной деятельности, привлечения высококвалифицированных специалистов.
Потребность в освоении того или иного экономического явления зачастую обусловлена его ролью в развитии экономики. Современная экономика стремительно развивается, меняется, и в определенный момент любая компания вынуждена вносить определенные изменения в организацию своего бизнеса, чтобы подстроится под изменения среды ее функционирования.
Практика показывает, что процессы консолидации усиливаются в периоды относительного рыночного равновесия и ослабевают в периоды кризиса и макроэкономической неопределенности. Так, согласно данным Федеральной корпорации страхования депозитов США, в период кризиса 2008-2013 гг. американскими банками было совершено 765 M&A-сделок, что почти в 1,5 раза меньше, чем количество сделок, инициированных и завершенных в 2004-2007 гг., т. е. В период позитивной рыночной динамики. Одновременно несоизмеримо выросло количество консолидаций c негативным результатом – с 4 в 2003-2008 гг. до 347 в 2008-2013 гг.
В ближайшие месяцы и года финансовое, регуляторное и политическое давление будет продолжать менять внешний вид мировой банковской сферы. Слияния и поглощения сыграют немаловажную роль в этих процессах.
Сегодня банковский сектор делится на 4 различных кластера, в каждом из которых M&A используются в разных целях.
По данным компании Deloitte, только 20% банков может считаться финансово и стратегически сильным. Такие банки расширялись посредством избирательных поглощений различных портфелей акций.
С другой стороны, 40% всех банков являются слабыми финансово и стратегически. Эти банки дивестировали $61 миллиард акций за последние пару лет в попытке выжить. Тем не менее, четверть этих дивестиций были приобретены банками из того же кластера, которые также находятся в плачевном состоянии.
В тоже время некоторые банки пользуются нынешней ситуацией как возможностью трансформироваться в глобальные институты [1, стр. 1].
Сегодня проблема слияний и поглощений актуальна, как никогда ранее. Это объясняется следующими причинами:
- начиная с 2012 года, на мировом рынке слияний и поглощений наблюдался резкий спад активности, при этом развитые страны продолжали терять позиции.
- мировое влияние слияний и поглощений не обошло стороной и Россию. Россия – весьма активный игрок на мировом рынке слияний и поглощений, и российские компании выступают на рынке как в роли покупателей, так и в роли продавцов;
- в период мирового экономического кризиса 2008 года рынок слияний и поглощений испытывал весьма значительные трудности, а само количество сделок по слияниям и поглощениям весьма сократилось, и хотя рынок быстро восстановился к 2011 году, сейчас он опять переживает не лучшие времена. Как следствие, спрос на услуги специалистов по планированию и организации бизнеса, а также на консультации экспертов по слияниям и поглощениям будет расти.
В данной статье пойдет речь о финансовом секторе Соединенных Штатов Америки.
США всегда считалась одним из мощнейших финансовых центров мира. Это подтверждается тем, что по показателям рыночной капитализации за прошлый год, 4 банка США входят в 10 крупнейших во всем мире (при этом первое и второе место данного рейтинга принадлежит именно американским банкам).
Неотъемлемым элементом сферы слияний и поглощений является оценка сделок, их эффективности. Данный этап является заключительным и направлен на выявление результатов той или иной сделки. Поскольку сфера слияний и поглощений является достаточно молодой для рынка Европы, и ввиду особенностей данной области, оценка сделок является комплексной и объемной частью M&A и требует пристального рассмотрения и анализа.
Согласно исследованиям консалтинговой компании KPMG, четыре из пяти крупнейших слияний и поглощений четвертой волны слияний оказались для компаний, их совершивших, убыточными. По данным Harvard Business Review, до 80% слияний и поглощений не способствуют росту благосостояния акционеров, а больше половины оказывают разрушительное воздействие на «поглотителей». Также, в исследовании HBR сравниваются потери стоимости для акционеров в период четвертой волны слияний и пузыря dot-com. Оказывается, что умеренный на первый взгляд эффект от M&A был более разрушительным, нежели падение dot-com.
Негативный эффект от сделки M&A может возникнуть на двух стадиях: стадии проведения и стадии после сделки.
Неудачи на стадии проведения зачастую являются результатом переплаты или переоценки эффекта синергии и экономии. Более осторожная и тщательная подготовка и анализ – ключ к снижению вероятности проведения компаниями изначально провальных сделок.
Стадия после сделки, с другой стороны, вращается вокруг процессов интеграции. Проблемы возникают из-за объединения компаний и/или проблемы налаживания контакта с новыми клиентами, сотрудниками, активами [2, стр. 83].
Из вышесказанного следует, что оценка эффективности сделки M&A является немаловажной частью данного вида деятельности.
M&A – сделку можно считать эффективной, если в результате ее проведения увеличивается благосостояние акционеров.
Можно выделить четыре основы оценки эффективности слияний и поглощений:
- Метод изучения событий;
- Метод анализа бухгалтерской отчетности;
- Опрос менеджеров;
- Клинические исследования.
При изучении событий сравниваются котировки акций до и после объявления о сделке. Под нормальной доходностью понимается изменение стоимости акций на данный момент времени по сравнению с отчетным. Под аномальной доходностью понимается изменение стоимости акций анализируемой компании за вычетом изменения, например соответствующего индекса.
Метод анализа бухгалтерской отчетности предполагает анализ производственных и финансовых показателей, доступных из финансовой отчетности компании. Исходя из динамики изменения данных показателей до и после сделки, делается заключение об эффективности или неэффективности слияния и поглощения. Преимуществами подхода являются доступность и относительная простота фактических данных, ограниченная лишь достоверностью бухгалтерской отчетности компании. С другой стороны, у метода есть ряд недостатков:
1. бухгалтерская отчетность базируется на данных прошлых периодов, часто игнорируется текущая ситуация на рынке;
2. изменения в показателях деятельности компании до и после сделки, рассчитанных на основе бухгалтерской отчетности, могут быть следствием не только слияния, но и других событий; полное игнорирование будущих событий, которые могут быть следствием не только слияния, но и других событий; полное игнорирование будущих событий, которые могут оказывать значительное влияние на финансовое состояние анализируемого предприятия, однако никак не отражены в бухгалтерской отчетности. Подобная информация, в соответствии с требованиями US GAAP, предоставляется компанией только в сопроводительных документах, которые никак не используются в рамках данного метода сбора информации.
Такой способ, как опрос менеджеров широко используется консалтинговыми агентствами для анализа рынка слияний и поглощений. Представляет собой опрос руководства компаний, которые за последнее время участвовали в подобных сделках. Опрос производится заполнением стандартной анкеты, а обобщенные результаты являются выводами исследования.
И наконец, при клиническом исследовании проводится тщательный анализ одной или нескольких сделок. Он включает все вышеперечисленные методы сбора информации, а также интервью с менеджерами компаний-участниц и учеными.
Из данных четырех методов самыми, на мой взгляд, продуктивными и часто используемыми являются анализ финансовых показателей и анализ изменения котировок акций.
Выгода от слияния или поглощения для акционеров или владельцев выражается через чистую стоимость поглощения, которая рассчитывается как
NAV = PVАБ – ( PVА + PVБ ) – P – E (1)
В данной формуле NAV – чистая выгода компании А (net added value);
PVА – рыночная стоимость компании А;
PVБ – рыночная стоимость компании Б;
P – размер уплаченной премии;
E – затраты на проведение сделки.
Данное выражение может быть преобразовано:
NAV = [PVАБ – (PVА + PVБ )] – (P + E) (2)
В выражении (2) часть с квадратными скобками оценивает синергетический эффект. Таким образом, сделка является экономически обоснованной, когда синергетический эффект превышает затраты на осуществление сделки (P +E). «Джаррелл и Паульсен» исследовали 663 дружественных сделки, произошедших во второй половине XX века. Они обнаружили, что в 60-е годы бонус достигал рекордного уровня в 35%, а в 80-е средняя премия составляла порядка 30%. В конце 90-х премии колебались от 10% до 35% капитализации компании-цели перед анонсированием сделки.
Если рассматривать благосостояние акционеров или владельцев как совокупную рыночную стоимость акций соответствующей компании, находящихся в их распоряжении, то необходимо увидеть, как фондовый рынок реагирует на известие о проведении слияния или поглощения. Самый распространенный способ анализа слияний и поглощений с точки зрения колебания стоимости акций, как уже говорилось ранее, предполагает метод изучения событий, который был впервые применен в 1969 году в рамках исследования Фама, приверженца теории о совершенных рынках.
По сути, объявление о сделке и оглашение ее условий моментально дает отзвук на рыночной ситуации. Цены на акции реагируют даже на малейшие слухи или намеки, что указывает на скорость и силу такого анализа. Также можно добавить, что рынок – это несметное число специалистов, которые постоянно анализируют, отслеживают и просчитывают огромное количество информации, дабы заработать на своих результатах. А это говорит о том, что реакция рынка на сделку M&A есть не что иное, как прогноз специалистов касательно данной сделки.
Все сделки можно разделить на:
1. Конкурсные сделки FDIC – это продажи финансовых учреждений, при которых FDIC проводит конкурс на продажу полного учреждения либо же его части, филиалов, портфелей, активов или же обязательств. Участники торгов заранее утверждены, и могут быть как традиционными, так и не традиционными;
2. Регуляторные сделки – сделки по типу Wachovia в 2008 году, когда покупаемый объект настолько велик, что продажа его всего или части на открытой основе подготавливается и контролируется специальными регуляторами, дабы избежать краха потенциального покупателя. Покупатели зачастую традиционные, такие как крупные внутренние или зарубежные банки.
3. Сделки по проблемным банкам – такие сделки проходят с участием привлеченных и непрошенных заявок на весь или на часть проблемного или института с недостаточной капитализацией. Может принимать форму вливания капитала, продажу банка целиком, отщепление специфических бизнес-направлений, региональных франшиз или сети филиалов, или же пакетов активов. Покупатели могут быть как традиционными, так и не традиционными.
4. Стратегические сделки – сделки по слиянию или поглощению института, в котором покупка франшизы, сети филиалов, портфеля активов или же всего института по природе стратегические и направлены на перекрытие или же дополнение деятельности.
Кто же такие традиционные и нетрадиционные покупатели? К первым относятся банки, инвестиционные компании, страховые компании, которые зачастую уже в банковском бизнесе, управляют банковским холдингом или имеют лицензию банка. Ко вторым же относят корпоративные объекты, альтернативные инвестиционные компании, или частных лиц.
Очевидно, что законодательные изменения приведут к дополнительным расходам американских банков по обеспечению соответствия требованиям регулирующих органов США, что, в свою очередь, может негативно отразится на состоянии ликвидности банковских балансов. В особенности дополнительное операционное бремя коснется банков третьего эшелона с активами от 1 до 10 млрд дол., которым к тому же будет труднее оправится от последствий кризиса, например, в части оптимизации издержек и повышения рентабельности капитала. Эти объективные условия могут стать предпосылками для поглощения указанной категории банков более крупными кредитными институтами и холдингами, которые, имея достаточный опыт консолидации активов и необходимый капитал, с наибольшей вероятностью обеспечат надлежащий синергетический эффект от расширения сферы приложения капитала и диверсификации деятельности.
Принимая во внимание новый расклад стратегических целей и текущих возможностей участников денежно-кредитного рынка, весьма вероятно, что количество M&A-сделок уменьшится при одновременном увеличении объема вовлеченных в них активов/капитала.
С другой стороны, активизация и активность M&A-процессов будут зависеть от сроков введения регуляторами Директивы Волкера (Директива запрещает банкам с застрахованными депозитами осуществлять куплю-продажу различного рода ценных бумаг, деривативов и прочих активов, относящихся к категории инструментов с повышенным риском, за счет собственных средств, а также существенно ограничивающая прямые инвестиции в хедж-фонды и фонды частного капитала и операции с ними), а также достижения банками оптимального эффекта от неорганического роста. Последнее заключается в том, что ряд банков может воздержатся от новых слияний и поглощений, поскольку увеличение размера консолидированных активов/капитала после сделки может автоматически переместить их в категорию системообразующих институтов, для которых Законом Додда-Франка (The Wall Street Reform and Consumer Protection Act) установлены более жесткие нормативные требования.
Необходимо отметить, что именно этого и ожидают многие акционеры и потенциальные инвесторы крупных американских банковских и финансовых холдинговых компаний.
Стагнация курса их акций на протяжении последнего времени по сравнению с динамикой стоимости акций аналогичных по размерам небанковских корпораций объясняется в основном отсутствием инновационных прорывов в построении новой, эффективной бизнес-модели и внятной стратегии, которые отвечали бы вызовам быстро меняющейся макроэкономической ситуации и были способны убедить сообщество инвесторов и представителей других деловых кругов в долгосрочном росте.
Именно это – проблемы банковского сектора – стало одной из причин финансового кризиса, что не могло не сказаться на дальнейшей ситуации. Так, период с 2004 по 2007 года, количество M&A-сделок доходило до 1200 со средним объемом в 11 млрд долл., тогда как с 2010 по 2013 года – порядка 600 сделок со средним объемом в 500 млн дол.
И хотя консолидация данного сектора растет (с 14% в 2002 г. к 25,98% в 2013 г.), ключевым образом все зависит от внедрения в действие Закона Додда-Франка и Директивы Волкера, принятых после кризиса для урегулирования банковской системы США и избежание повтора ситуации 2008 года, а также требований Базеля III, международных требований к ликвидности и всевозможных стресс-тестов [3, стр. 4]. По сути, сейчас рынок находится в жестких рамках, установленных этими актами. Это повлекло за собой общее снижение количества M&A-сделок наравне с увеличением сделок с участием небольших банков, с поглощением крупными банками банков третьего эшелона (1-10 млрд. долл.), поскольку именно эти банки столкнулись острее всего с трудностями внедрения регулирующих норм у себя. Как следствие, совокупная стоимость данных сделок находится на очень низком уровне (14,4 млрд. долл.).
Подытоживая можно сказать, что банковский сектор США должен привыкать жить в новых условиях, и эти условия прямым образом повлияют на M&A-активность данного сектора. Высокая зарегулированность данной активности, с одной стороны, создает трудности к росту стоимости капитала банковского сектора, но, с другой, – позволяет избежать негативных последствий 2008 г. Очень сильно повлияет это на условия, способы проведения сделок, а, следовательно, и на их эффективность. Ввиду этого интерес для дальнейшего исследования представляет анализ изменений в проведении M&A-сделок после введения в действие законодательных норм по их регулированию.
Литература:
1. «Upfront in brief. M&A in banking: A new world for the brave» – Deloitte 2013;
2. «Maximizing the Deal: A Toolkit for Managers», – Fall 2005 CAHRS Partner Conference White Paper Collection, Organizational Growth & HR Implications;
3. «Top 10 Issues for Banking M&A in 2014. Searching for growth and scale» –Deloitte 2014.
